今後の日本経済は緩やかな回復が継続すると期待されるものの、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動減、人件費・原材料価格等の上昇、不安定な国際情勢を背景とした為替相場の乱高下など予断を許さない状況が続くものと考えられます。
こうした状況下、当社グループでは新興国を中心とした海外販売網の拡大を図り、顧客ニーズへの機動的な対応、高付加価値製品の開発、国内外生産体制の強化などを経営課題とし、全社一丸となって取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取り組みを行っております。中国及びアメリカに加え、ヨーロッパ、タイ、インド等へ事業展開を行っております。
世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能鋸製造機械や表面処理用新型設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。
当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、海外生産拠点として従来の中国に加え、タイに新工場を建設し、顧客ニーズに対応する生産能力、国際競争力の強化を目指してまいります。新興国市場に向けたエリア別・用途別・価格別・寸法別等に体系化された戦略的製品の開発を行い、営業力の強化に取り組んでまいります。
また、グループ会社間の連携による効率的な生産体制の構築、物流効率化による配送コスト削減、原材料の最適化などコスト低減と更なる経費節減に取り組み、安定した収益確保を目指してまいります。
当社はこれらに加えて、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。
さらに、当社は、継続的な企業価値の向上を実現していくためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つとして認識しており、強固なコーポレート・ガバナンスの構築により企業の効率性・透明性を充実させ、株主をはじめとするステークホルダーに対する公正な経営を目指し、独立性のある社外取締役を選任して透明性のある経営を実現するとともに、独立性のある社外監査役2名を含む監査役会が取締役の業務執行を監視し、経営監視機能を高めております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の内容の概要
①本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
②本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施等に関する株主の意思を確認することがあります。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、原則として、平成25年6月27日開催の当社第160期事業年度に係る定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の国際的な競争力を強化するための取組み及びコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、当社第160期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び株主総会決議によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、平成22年5月21日開催の当社取締役会及び同年6月29日開催の当社第157期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策の有効期間が平成25年6月27日開催の当社第160期事業年度に係る定時株主総会終結の時までとされていたことから、平成25年6月11日開催の当社取締役会及び平成25年6月27日開催の当社第160期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき、旧プランを更新しております。上記は、更新後のプランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。