有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な安定成長を通して、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制と透明性の高い健全な経営システムを構築・維持することを重点施策としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概況
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、当社のトップマネジメントは取締役8名で行っており、経営の意思決定と業務執行両面において、迅速かつ的確に行うことができるよう役員会(取締役会月1回、常務会適宜、執行役員会週1回)を中心として運営しております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要の都度、弁護士等の外部専門家から経営判断上のアドバイスを受ける体制を整備しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、当社は2015年6月25日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに次世代経営幹部の人材育成・発掘を図るため、2017年6月28日付で執行役員制度を導入いたしました。なお、当連結会計年度では、取締役会は13回開催しております。引き続きこの体制を充実、発展させることで、役員相互の連携を密にし、経営意思決定の一層の迅速化を図り、透明性を高める所存であります。
当連結会計年度末における企業統治の体制を図示すると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、その強化並びにコンプライアンス教育・啓発の徹底に努めております。また、法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための行動規範「兼房グループ行動規範」を定め、当社グループの取締役及び社員に対して繰り返しその精神を伝えることで、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社総務部が組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うこととし、「リスク管理委員会」を通じ体制の整備と強化に努めております。「リスク管理委員会」では、年度毎にリスクを抽出、評価しリスク対策に取り組んでおり、年度末においてはリスク対策効果の確認をすることによって有効性の評価をしております。また、その活動状況を取締役会において定期的に報告をしております。なお、当連結会計年度では、「リスク管理委員会」は4回開催しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備し主管担当部署を明確化し、子会社の職務執行に係る報告、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築に努めております。また、当社の内部監査室及び監査等委員は、重要性に応じ定期的に子会社の監査を実施し、その結果を担当部署及び被監査部門責任者に報告し、担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
・ 被保険者の範囲
当社のすべての取締役、執行役員及び管理職従業員
(注)1. 退任又は退職した者を含みます。
2. 管理職従業員とは、取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役
員以外の者であります。
・ 保険契約の内容の概要
1)被保険者による保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者による実質的な保険料の負担はありません。
2)填補の対象とされる保険事項の概要
特約部分も合わせ、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因した損害賠償請求がなさ
れた場合の、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。
3)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
役員等の職務の適正性が損なわれないための措置として、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自
身の損害等は補償対象外としております。
ヘ.取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。任期1年)の定数は8名以内、監査等委員である取締役(任期2年)の定数は4名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。