半期報告書-第67期(2024/04/01-2025/03/31)

16.後発事象
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社とダイキン工業株式会社(以下、「ダイキン工業」という。)は、2024年5月30日に開催された両社の取締役会において、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を実施することを決議いたしました。
本資本業務提携では、ダイキン工業の子会社である株式会社ダイキンアプライドシステムズ(以下、「ダイキンアプライドシステムズ」という。)の株式取得を実施することに加えて、当社は、自己株式処分により、ダイキン工業に当社の普通株式を割り当ていたします。(以下、「本自己株式処分」という。)
同日開催の取締役会において、ダイキン工業を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことも決議いたしました。なお、ダイキンアプライドシステムズの株式取得及び第三者割当による自己株式の処分は、2024年10月1日付で完了しております。
(1) ダイキン工業の完全子会社の合弁会社化
当社がダイキンアプライドシステムズの株式の49%を、第三者割当増資を引き受ける方法により取得し(以下、「本株式取得」という。)、ダイキンアプライドシステムズをダイキン工業及び当社の合弁会社といたしました。その結果、ダイキンアプライドシステムズは当社の持分法適用会社となりました。
なお、当社によるダイキンアプライドシステムズに対する出資額は14,700百万円であり、下記「(2) 第三者割当による自己株式の処分の概要」記載の、当社が実施したダイキン工業を処分先とする第三者割当による自己株式処分をダイキン工業が引き受けたことにより当社に払い込まれた資金を充当いたしました。
(2) 第三者割当による自己株式の処分の概要

1) 処分期日(払込期日)	2024年10月1日
2) 処分株式数	当社普通株式5,400,000株
3) 処分価額	1株につき2,754円
4) 調達資金の額	14,871,600,000円
5) 募集又は処分方法 (処分先)	第三者割当の方法による (ダイキン工業)
6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

(3) 本自己株式処分の目的及び理由
当社ではこれまで保有する自己株式の活用を模索しておりましたが、本資本業務提携のような企業価値の向上に資する目的で自己株式処分することが望ましいと判断し、ダイキン工業と交渉を行った結果、ダイキン工業が本自己株式処分を引き受けて当社に出資し、当社に払い込まれた資金をダイキンアプライドシステムズへの出資金に充てることといたしました。
(4) 調達した資金の具体的な用途
本自己株式処分により調達した資金は、当社とダイキン工業との間の出資契約に基づき、ダイキンアプライドシステムズが本自己株式処分による資金調達の実行日と同日に実施した第三者割当増資において当社が出資した資金の一部として全額充当しております。なお、自己株式の処分価額の総額から発行諸費用の概算額を控除しております。

具体的な用途	金額
ダイキンアプライドシステムズの第三者割当増資に伴う出資金	14,700,000,000円

(金銭消費貸借契約の締結)
当社は、Cleaver-Brooks社の買収資金調達に伴う借入金122,000百万円のうち、返済済みの6,000百万円を除く116,000百万円について、以下の金融機関と金銭消費貸借契約を締結し、2024年10月31日付で長期の資金への借り換えを実施いたしました。
(借入の概要)
(1) 借入先 株式会社三井住友銀行、株式会社伊予銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社りそな銀行
(2) 借入金額 116,000百万円
(3) 借入利率 市中金利に基づく金利
(4) 借入実行日 2024年10月31日
(5) 借入期間 4～7年
(6) 担保の有無 無担保、無保証