有価証券報告書-第66期(2023/04/01-2024/03/31)

40.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の当社取締役会において、The Cleaver-Brooks Company, Inc.(以下、「Cleaver-Brooks社」という。)を買収(以下、「本買収」という。)することを決議し、本買収に関する下記の最終契約を2024年3月29日付で締結いたしました。本買収は、当社の米国子会社であるMIURA INTERNATIONAL AMERICAS, INC.(以下、「MIA」という。)及びその子会社であるSPC、Cleaver-Brooks社の最終親会社であるCBE ENTERPRISES, INC.(以下、「CBE ENTERPRISES社」という。)並びに売主であるHARBOUR GROUP VIII MANAGEMENT CO.,L.L.C. 間の最終契約に基づき、2024年5月15日(米国時間)に完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:CBE ENTERPRISES, INC.
事業の内容:グループ会社の管理・運営
(注) 本買収は、MIAが本買収のために設立する完全子会社であるBLUE MILE, INC.(以下、「買収子会社」という。)とCBE ENTERPRISES社を合併する方法(逆三角合併)により実行いたしました。合併後の存続会社は、CBE ENTERPRISES社となり、合併対価としてCBE ENTERPRISES社の株主には現金対価が交付される一方、MIAの保有する買収子会社はCBE ENTERPRISES社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がMIAの完全子会社となります。
2) 取得日
2024年5月15日(米国時間)
3) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
4) 企業結合を行った主な理由
Cleaver-Brooks社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いております。
本買収により、当社は、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンス並びにボイラ水処理の事業を展開しているMIURA AMERICA CO.,LTD.(MIAの子会社)の事業に加えてCleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売及びエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図ってまいります。
5) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
MIAが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 取得対価及びその内訳

取得対価	807百万米ドル(概算額)
現金	807百万米ドル(概算額)

(3) 株式取得資金の調達方法
1) 支払資金の調達方法 金融機関からの借入及び自己資金
2) 借入の概要 借入先 株式会社三井住友銀行
借入金額 122,000百万円
借入利率 市中金利に基づく金利
借入実行日 2024年5月14日
借入期間 1年
担保の有無 無担保、無保証
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20百万米ドル(概算額)
(5) 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
(6) 発生したのれんの金額及び発生原因
現在算定中であり、確定しておりません。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社とダイキン工業株式会社(以下、「ダイキン工業」という。)は、2024年5月30日に開催された両社の取締役会において、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を実施することを決議いたしました。本資本業務提携では、ダイキン工業の子会社である株式会社ダイキンアプライドシステムズ(以下、「ダイキンアプライドシステムズ」という。)の株式取得を実施することに加えて、当社は、自己株式処分により、ダイキン工業に当社の普通株式を割り当ていたします(以下、「本自己株式処分」という。)。
同日開催の取締役会において、ダイキン工業を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことも決議いたしました。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携において、当社及びダイキン工業は両社の製品や技術・サービスなどの事業ネットワークを活用することで、業種によっては1つの工場で使用される総エネルギーの50%相当に関与することが可能になります。両社は日本各地の工場で空調や蒸気ボイラ、水処理システムなど熱・空気・水に関するトータルソリューションの提案をワンストップで実施し、工場市場でのカーボンニュートラルの実現に向けた具体的な協業が可能であるとの判断に至り、合意いたしました。
(2) 本資本業務提携の内容
本資本業務提携では、当社がダイキン工業の完全子会社であるダイキンアプライドシステムズに出資等することで合弁会社化(最終的に当社が株式の49%を保有)し、当社は保有する自己株式から当社発行済株式4.67%分の株式を第三者割当により処分し、ダイキン工業はその株式を取得いたします。
1) ダイキン工業の完全子会社の合弁会社化
当社がダイキンアプライドシステムズの株式の49%を、第三者割当増資を引き受ける方法により取得し(以下、「本株式取得」という。)、ダイキンアプライドシステムズをダイキン工業及び当社の合弁会社といたします。その結果、ダイキンアプライドシステムズは当社の持分法適用会社となります。
なお、当社によるダイキンアプライドシステムズに対する出資額は147億円であり、下記「2)ダイキン工業に対する第三者割当による自己株式処分」記載の、当社が実施するダイキン工業を処分先とする第三者割当による自己株式処分をダイキン工業が引き受けることにより当社に払い込まれる資金を充当いたします。
2) ダイキン工業に対する第三者割当による自己株式処分
当社は、自己株式処分により、ダイキン工業に当社の普通株式5,400,000株(議決権数54,000個)(2024年3月31日現在の所有議決権割合4.67%、発行済株式総数に対する割合4.67%)を割り当ていたします。
3) ダイキンアプライドシステムズの概要
名称 株式会社ダイキンアプライドシステムズ
所在地 東京都港区港南2丁目18番1号(JR品川イーストビル16階)
事業内容 工場など業務用の空調・冷熱システムのサービス、エンジニアリング
資本金 300百万円(2024年3月31日現在)
出資比率 ダイキン工業:100%(2024年6月28日現在)
(3) 第三者割当による自己株式の処分の要領

1) 処分期日(払込期日)	2024年10月1日
2) 処分株式数	当社普通株式5,400,000株
3) 処分価額	1株につき2,754円
4) 調達資金の額	14,871,600,000円
5) 募集または処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (ダイキン工業)

(注) 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力が発生していることを条件としております。また、本自己株式処分の実行は、払い込みが行われる日において、国内外における競争法に基づき、当社によるダイキン工業の完全子会社であるダイキンアプライドシステムズの株式取得が可能となることを条件としております。
(4) 本自己株式処分の目的及び理由
当社ではこれまで保有する自己株式の活用を模索しておりましたが、本資本業務提携のような企業価値の向上に資する目的で自己株式処分することが望ましいと判断し、ダイキン工業と交渉を行った結果、ダイキン工業が本自己株式処分を引き受けて当社に出資し、当社に払い込まれた資金をダイキンアプライドシステムズへの出資金に充てることといたしました。
(5) 調達する資金の具体的な用途
本自己株式処分により調達する資金は、当社とダイキン工業との間の出資契約に基づき、ダイキンアプライドシステムズが本自己株式処分による資金調達の実行日と同日に実施予定である第三者割当増資において当社が出資する資金14,700,000,000円に充当する予定であります。
なお、自己株式の処分価額の総額から発行諸費用の概算額を控除しております。

具体的な用途	金額(百万円)
ダイキンアプライドシステムズの第三者割当増資に伴う出資金	14,700

(6) 日程

取締役会決議	2024年5月30日
本株式取得	2024年10月1日(予定)
本自己株式処分の払込期日	2024年10月1日(予定)
本資本業務提携の開始	2024年10月1日(予定)