有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2025年3月18日付で株式会社ファンクショナル・フルイッドの全株式を取得し、子会社化することについて決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年5月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ファンクショナル・フルイッド
事業の内容
二次冷却システムの製造・販売・設置、冷却水防錆媒体・防錆薬品・加湿剤の製造・販売、操業環境及び機械加工最適化のための各種機器の製造・販売、冷却水システム・熱交換システム及び操業周辺環境についてのテクニカルコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ファンクショナル・フルイッドは、独自の金型冷却装置を持ち、生産現場における効率の良い熱移動による品質・生産性の向上に貢献しており、長年にわたる実績とノウハウを保有しております。これら技術・商品を当社グループに取り込むことで、連続安定成形を望む顧客への提案力を強化し、当社の射出成形機やダイカストマシンなどの製品群と組み合わせることで、生産性の向上のみならず、適正な水量・水温による効率的な冷却により消費電力を抑制し、省エネとCO2排出量の削減にも寄与することから、グローバルな販売の拡大及び SDGs への貢献につなげていくことが可能になると判断し、本株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2025年5月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年5月1日から2026年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	528百万円
取得原価		528百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 9百万円
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
118百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	609	百万円
固定資産	399	〃
資産合計	1,008	〃
流動負債	39	〃
固定負債	321	〃
負債合計	360	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE EMEA GmbHは、2025年11月28日付でSHIBAURA MACHINE LWB GmbH(以下「SML社」という。)の持分の80%を取得し、当社グループの連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
SHIBAURA MACHINE LWB GmbH
事業の内容
射出成形機を中心とする産業用機械の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2026年度を最終年度とする中期経営計画「中計 2026」に基づき、事業ポートフォリオの変革を中心とした各種施策を遂行しております。その施策の1つとして掲げている欧州市場開拓の取り組みとして、既存のイタリアの子会社に加え、2025年5月にドイツの子会社を設立して射出成形機を中心に拡販を図るとともにM&Aについても欧州事業の拡大に寄与する案件の検討を進めてまいりました。
ドイツに本社を置くSML社は、主にゴム加工用の効率的かつ精密なモジュラー式射出成形機の専門技術を有しており、ゴム・樹脂向け竪型射出成形機の欧州の主要メーカーの一角として、1962年の創業から今日に至るまでの実績とノウハウ、高いブランド力を保有しています。同社を当社グループに取り込むことで、欧州における当社の射出成形機事業の生産拠点と販売・サービス力を強化するとともに、同社のブランド力を活かしながら、欧州市場参入の強力な足掛かりとしてまいります。また、先に拡張した当社グループのインド工場等のリソースを活用することで、同社の製品コストの削減や、アジア市場向けの拡販にも取り組んでまいります。
このようなシナジー効果の創出を通じて、射出成形機を中心に当社グループの欧州における事業拡大が見込めることから、このたび持分譲渡契約を締結し、同社を子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2025年11月28日(持分取得日)
2025年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金及び預金を対価として持分を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。みなし取得日を2025年12月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当連結会計年度の業績に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,804百万円
	繰延対価	200百万円(注)
取得原価		2,005百万円

(注)損害賠償請求へ備え、買収価格の1割である200百万円(1,088千EUR)につき売主への支払いを留保しております。また、留保期間は、補償期間と同様の1年半であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 213百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,067百万円(暫定値)
(注)当連結会計年度において、まだ取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
取得対価算定時の事業計画からその時点以後の業績に乖離が生じたため、同社に対する出資金の減損処理に伴って、のれんを全額償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,337	百万円
固定資産	831	〃
資産合計	4,168	〃
流動負債	3,222	〃
固定負債	1,008	〃
負債合計	4,230	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高と損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

売上高	3,550	百万円
営業損失	△1,292	〃
経常損失	△1,809	〃
税金等調整前当期純損失	△1,809	〃
親会社株主に帰属する 当期純損失	△1,451	〃
1株当たり当期純損失	△61.38	円