有価証券報告書-第92期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、
① ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。
② すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。
③ 法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。
の3点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮してまいります。また、顧客ニーズ等の変化に的確に対応して、より一層の企業価値向上を目指してまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、「製品の品質重視」と「収益基盤の強化」を重要な経営目標としております。
業績・収益状況に対応した配当を実現しつつ、自己資本を中心にその厚みを増して、企業体力の充実を早期にはかっていくことを目指しております。
「自己資本比率」をまずは、早期に30%以上を目指し、収益の積み上げを従来以上に、積極的に取り組んでまいります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループの中長期的に取り組むべき課題としては、以下のような課題であります。
① グローバル企業として、アジア市場に確固たる販売網・サービス体制を築くと同時に新市場、新規顧客の開拓に邁進する。
海外市場のうち、特に東南アジア市場における現地販売店網・サービス体制を一層充実させるとともに、従来の電子・電機関連だけではなく、自動車部品関連、ロボット関連等の加工機についても、新市場の開拓・新規顧客の開拓をはかってまいります。
② 工作機械メーカーとして常にお客様のニーズに合った製品を、すばやくご提供できる体制づくりを心掛け、お客様に選ばれ続ける企業を目指す。
お客様の生産を支えるサービス業としてのメーカー責任を果たし、アフターサービスについても一層の充実をはかってまいります。
新製品につきましても、新型ホブ盤の開発・製品化に取り組むと同時に、自動車関連等の金属加工用のファイングラインディングマシン、自動車部品加工用のモジュール型ホブ盤、両頭フライス盤の加工能力の高度化等ここ数年の新製品の改良・改善に積極的に取り組み、製品ラインアップの充実、幅広いお客様のニーズに対応してまいります。
③ 海外営業部門、技術部門等の戦略部門の人材の強化をはかり、技術・ノウハウの伝承も継続して実施する。
売上の中の海外比率の上昇に合わせ、また、海外新興国市場の開拓のためにも、引き続き海外営業部門の拡充をはかってまいります。さらに、工作機械メーカーの存立基盤ともいうべき技術部門については、若手技術者の技能アップをはかると同時に、技術・ノウハウの伝承も重要な課題として取り組んでまいります。
④ 製品売価の見直しと原価低減諸施策の切れ目のない継続実施。
販売面の売価の適正価格への見直しと生産面の購入部材の価格チェック、機械の設計見直しによる原価低減等の諸施策を切れ目なく実施し、併せて品質管理面の強化により無駄な追加コストの発生を極力抑え、適正な利益を確保してまいります。
⑤ 環境保護を意識した企業活動の展開とCSR活動の充実。
環境ISO14001の活動を通じて、環境への負荷の軽減に積極的に取り組み、CSR活動の充実へとつなげて、各ステークホルダーの満足を得られるよう企業価値の一層の向上を目指してまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
当社グループの中長期的に取り組むべき課題としては、以下のような課題であります。
① 海外市場の需要の一層の獲得を目指し、販売体制及びサービス体制の拡充をはかる。
海外市場のうち、特に有力販売店網の拡充が必要な東南アジア地区での販売チャネルの確保を急ぎ、併せて、お客様に対する製品のメンテナンス等のテクニカルサービス体制の充実も一層推進する。
② お客様のニーズに合わせた製品をすばやく提供できるよう製品ラインアップをさらに拡充する。
IoT対応自動車部品加工用の新型ホブ盤やファイングラインディングマシン、新型両頭フライス盤等新製品ラインアップの拡充をはかり、常にお客様のニーズに合わせた新製品開発・既存機の改良、改善に注力し、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。
③ 戦略分野への人材投入と人材の育成を常に継続して実施していく。
当社の売上の約7割近くを占める外需の獲得のため、従来から実施している海外営業部員の強化・拡充は、継続して実施してまいります。
また、製品の加工技術の拡充や加工精度のアップ、新製品の開発等に欠かせない技術部門の人材確保と若手の育成、ノウハウ、技術の伝承もより一層推進してまいります。
④ 環境ISOの取組強化及びCSR活動の一段の充実をはかる。
環境ISOの活動を通じ、環境に対して有害となる物質の排出を極力削減すると同時に、環境対応の製品開発へと繋げて、環境に配慮した企業活動を実施してまいります。
また、CSR活動の展開により、企業価値の一層の向上を目指し、各ステークホルダーのご満足を得られる企業を目指してまいります。
⑤ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、平成26年3月期(第88期)から平成30年3月期(第92期)第3四半期まで、「継続企業の前提に関する事項」の記載をしておりました。
当該状況を解消すべく、主要取引行と協力の上、「行動計画」を策定し、営業体制の強化、原価低減のための諸施策の実行による生産性の向上等を強力に推進してまいりました。
その結果、当連結会計年度におきまして、当該注記の記載は不要となりました。
当社グループは、引き続き、上記の「行動計画」に精力的に取り組み、安定した利益が出せる体制の構築に邁進してまいる所存であります。
資金面につきましては、業績の回復を受け、平成30年3月末において、総額3,009百万円にて期間1年6ヶ月のシンジケート・ローンを新規に契約し、これまでのシンジケート・ローンを借り換えております。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組みの概要
1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(i)企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼され御支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。
その一環として、平成28年6月29日開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能のより一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性がより高まっております。
また、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たす独立社外取締役3名を選任して、独立役員として届け出ております。
従来より継続しております監査等委員会と内部監査室との連携強化は、引き続き実施してまいります。
以上のような体制面の強化とともに、コーポレートガバナンス・コードの遵守を通じて、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかってまいります。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、平成29年6月29日開催の当社第91回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする、またはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員であるものを含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は平成32年6月に開催される当社第94回定時株主総会の終結の時までとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hamai.com)に掲載しております。
3) 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取り組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、(ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、(ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、(ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。