訂正有価証券報告書-第89期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

当社グループの中長期的に取り組むべき課題としては、以下のような課題であります。
(1) 海外市場での受注獲得の拡大を目指し、販売体制及びサービス体制の拡充をはかる。
海外市場のうち、特に東南アジア市場において、国ごとの有力代理店と販売協力体制をしっかりと構築するだけでなく、製品のメンテナンス等のテクニカルサービスの提供についてもできるよう販売代理店網の構築を行っております。
(2) お客様のニーズに合わせた製品をすばやく提供できるよう製品ラインアップを拡充する。
新製品であります新型両頭フライス盤、自動車部品加工用のモジュール型ホブ盤等新製品のラインアップを拡充し、幅広いお客様のニーズに応えてまいります。
(3) 戦略分野への人材投入と人材育成を絶え間なく継続して実施していく。
受注の多い海外市場を担当する海外営業部門への人材の積極投入と技術部門への人材の拡充は、継続して行い、受注活動の一層の強化と技術・技能(含むノウハウ)の伝承、若手の人材育成は、特に強力に推進してまいります。
(4) 環境ISOの活動強化及びCSR活動の一層の充実をはかる。
環境ISOの活動を通じて、環境への負荷の軽減に取り組み、CSR活動の充実へとつなげて、企業価値の向上を実現し、各ステークホルダーの満足を得られる企業を目指してまいります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組みの概要
1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(i)企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、経営の透明性・健全性の確保の観点から、コーポレート・ガバナンスは、経営上の重要課題のひとつと認識しております。
経営環境や市場の変化、顧客のニーズにすばやく対応するため、迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、社外取締役、社外監査役を導入する等常に取締役会及び監査役会の透明性及び機能自体の向上に努めております。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、平成26年6月27日開催の第88回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とするまたは、そのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は平成29年6月に開催される当社第91回定時株主総会終結の時までとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hamai.com)に掲載しております。
3) 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取り組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、(ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、(ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、(ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。