有価証券報告書-第102期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、すべてのステークホルダーに信頼され、経営全般の的確な意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営責任の明確化、経営監視機能の強化、業務執行の効率性の強化に努める事が必要であると考えております。
当社の業務執行及び経営の監督等の仕組みを図で示すと次の通りであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下の通りであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、2021年6月28日現在において、代表取締役社長片岡和喜が議長を務めており、その他のメンバーとして取締役粉川和勇、取締役藍敏雄、取締役萩原利昌、取締役阿部英夫、取締役原智彦、社外取締役小山修、社外取締役永田新一、社外取締役市川祐子の取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。
また、当社の取締役会は、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。なお、当事業年度の取締役会は8回開催されております。
ロ.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、2021年6月28日現在において、監査役香山盛夫、社外監査役大高由紀夫、社外監査役川嶋誠人の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、定例監査役会を開催するとともに、取締役会、役員会などに出席し、取締役の意思決定や職務遂行の監査を行っております。なお、当事業年度の監査役会は8回開催されております。
ハ.監査役室
当社は、監査役会のもとに監査役室(兼任スタッフ4名)を設置し、適法性監査に留まらず、経営陣から独立した立場で内部統制の整備・運用状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスクマネジメントなどの監査役監査の補佐を行える体制を整えております。
ニ.執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入して、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を進めております。執行役員は2021年6月28日現在において9名であります。
ホ.役員会
当社は、社外取締役を除く取締役6名、執行役員9名、国内子会社の取締役社長2名、及び常勤監査役1名をメンバーとする役員会を、取締役会終了後に開催し、意思決定事項の周知徹底を図っております。
へ.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の報酬等に関する手続きの透明性・客観性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会では、取締役及び監査役候補者の適正性及び報酬等の妥当性等について審議を行い、取締役会は、その結果を踏まえて決定しております。
同委員会の委員は、取締役小山修(委員長)、代表取締役社長片岡和喜(委員)、取締役永田新一(委員)、取締役市川祐子(委員)であります。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
チ.取締役の任期と定数
取締役の任期については、取締役の使命と経営責任をより明確にするため1年としております。取締役の定数については、10名以内とする旨を定款に定めております。
リ.取締役の選任
取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヌ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する事を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。
ル.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和する事により、株主総会を円滑に運営する事を目的とするものであります。
ヲ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のような体制を採用する事で、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能の充実化が図れるとともに、的確な経営判断が可能な体制が十分に確保されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2015年5月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の内容を一部改定し、次の通りの内容としております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(1) 当社は、「経営理念」「行動指針」「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令順守の周知徹底を図ります。
(2) 当社は、内部統制システム全体を統括し、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この下部組織に「情報開示委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」「個人情報保護委員会」の4つの組織を設け、法令・定款に適合した体制の確保を図ります。
(3) 当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として、社内と社外の「ヘルプライン窓口」を整備し、コンプライアンス体制を強化します。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規則、稟議規程等に基づき、文書並びに電磁的に記録し、保存期間を定め適切に保存します。
(2) 取締役及び監査役は、これらの記録を随時閲覧可能とします。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「コンプライアンス委員会」及び「内部監査委員会」は、リスク管理の状況を監査するとともに、「内部統制委員会」等にて、その内容を定期的に報告します。
(2) 「情報開示委員会」及び「個人情報保護委員会」は、情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行います。
(3) 当社は、災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続する事を目的として、事業継続マネジメント(BCM)を整備します。
(4) 当社は、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行います。
4.当社の取締役の職務の遂行が効率的に行われる事を確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、個々の取締役の職務遂行の監督を行います。
(2) 当社は、取締役会終了後に執行役員及び国内子会社取締役社長を加えた役員会を開催し、意思決定の周知徹底を図ります。
(3) 当社は、定期的に全社会議を開催して販売目標を立案し、それを基に生産会議を行い、目標達成のための戦略を策定し、実現に向けた施策を決定します。
(4) 当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を図ります。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、原則、各子会社においては、自主的に経営を行う事を基本方針としますが、「子会社管理規程」に基づき、重要事項については、子会社の取締役及び監査役等から当社の所管部署を通じて、取締役会の承認又は稟議書による決裁を受けるか、もしくは事前報告を行う事を義務付けます。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社のリスク管理をサポートします。また、当社の「内部監査委員会」による子会社各社の内部監査において、リスク管理の状況を監査します。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
子会社の取締役又は監査役等に就任した当社の取締役又は使用人は、子会社の効率的な業務運営を図ります。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社における法令及び定款に適合する業務運営を図ります。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務補助のために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、監査役及び監査役会の業務の支援を行います。
7.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の管轄外となり指示命令を受けないものとします。
(2) 当社の監査役は、当社の監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮監督し、当該使用人は、監査役の指揮監督に服します。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重大事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)の状況、その他監査役がその職務の遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行う事とします。
(2) 当社は、上記(1)に従い、監査役への報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止します。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の支払を行います。
10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
監査役は、必要に応じ取締役会、役員会等重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める事により、実効的な監査体制の構築を図ります。