有価証券報告書-第79期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しております。
(ロ) 会社の機関、主な会議体等の内容
取締役会は、機動的な経営判断ができるよう社外取締役を含め、6名(男性6名)という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
社外取締役2名とも独立役員として選任しており、取締役会における議決権を有していることから、経営に対する監督機能の実効性を確保しております。
また、重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役および常勤監査役で構成する「経営会議」を設けており、業務全般にわたる実行方針ならびに計画を討議しております。
さらに、常勤の取締役および常勤監査役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。
当社は、執行役員制度を導入しており、4名(男性4名)で構成しております。執行役員は、経営マネジメントの一員として責任ある意思決定を行い、経営執行の質を一層向上させる職責を担っております。社長が執行役員の職務を統括・指揮し、取締役会および各取締役は、執行役員の職務の執行を監督する体制を取っております。
監査役会は、全員が社外監査役の4名(男性4名)で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社は、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年6月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、取締役会長、社外取締役2名および社外監査役1名で構成されております。取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の各候補者の選任案および報酬について審議し、取締役会に答申しております。また、監査役の各候補者の選任案および報酬について監査役会に助言しております。
(ハ) 現状のガバナンス体制を採用している理由
社外取締役を選任している理由は、独立役員である社外取締役の取締役会における議決権の行使により、経営全般および利益相反の監督機能を強化するためであります。また、社外取締役の存在は、コーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。
監査役全員を社外監査役で構成し、全員を独立役員として選任することにより、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を構築しています。
また、社外の視点を取り入れることにより、取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。
さらに、社外取締役2名および社外監査役1名を含む指名・報酬諮問委員会を設置・運用することにより、透明性・健全性を高く維持しつつ、かつ効率的に企業経営を行い、企業価値の向上を図ります。
(ニ) ガバナンス相関図
会社の機関、会議体等におけるガバナンスの関係は次図のとおりです。
② 監査役監査、内部監査の状況
(イ) 監査役監査及び内部監査の状況
監査役と会計監査人とは定期的に年7回、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。
当社監査役4名全員が社外監査役であり、社外の視点をとり入れることにより取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。
監査役 巳亦 力氏につきましては、当社の事業領域における豊富な経験や高い見識を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。
監査役 髙栁 忠雄氏、黒沼 忠彦氏および山口 裕正氏につきましては、金融関係の業務に長年携わってきた識見と経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。
監査役は、内部監査室(2名)やその他部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。
(ロ) 会計監査の状況
会計監査は2003年度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年3回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求めに応じて随時、必要なデータを提出しております。監査業務を執行した公認会計士は、寺田 昭仁、越智 一成の両氏で、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名です。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役の稲﨑 一郎氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1984年4月に慶應義塾大学理工学部教授に就任、2001年5月に慶應義塾大学理工学部長に就任、2007年4月に慶應義塾大学名誉教授、中部大学教授に就任、2011年6月に中部大学中部高等学術研究所所長に就任、2012年3月に三菱鉛筆株式会社の社外監査役に就任、2012年4月に中部大学特任教授に就任いたしました。2013年6月より当社の非常勤取締役(社外取締役)に就任しております。なお、同氏は、2015年4月に中部大学名誉教授に就任、学校法人中部大学の現任の理事(2015年4月就任)であり、株式会社ソディックの現任の社外取締役(2018年3月就任)ですが、当社と学校法人中部大学および株式会社ソディックとは取引および利害関係はありません。
社外取締役の田村 進一氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1988年10月に大阪大学医学部附属バイオメディカル教育研究センター教授に就任、2007年4月に大阪大学名誉教授、同大学臨床医工学融合研究教育センター招へい教授に就任、2007年4月にエヌビイエル株式会社取締役技術研究所長に就任いたしました。2015年6月より当社の非常勤取締役(社外取締役)に就任しております。なお、同氏は、株式会社NBL研究所の現任の取締役(2010年8月就任)ですが、当社と株式会社NBL研究所とは取引および利害関係はありません。
社外監査役の巳亦 力氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1963年4月に株式会社日立製作所に入社、1993年2月に退職いたしました。1993年2月に日立東京エレクトロニクス株式会社に入社、1999年2月に退職いたしました。1999年3月に株式会社新川に入社、2009年6月に退職いたしました。2009年6月より当社の常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、株式会社日立製作所は当社の取引先でありますが、主要な取引先ではありません。
社外監査役の髙栁 忠雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1974年4月に旧株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行、2005年7月に退職いたしました。2005年7月に株式会社錢高組に入社、2007年3月に退職いたしました。2007年6月より当社の常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。
社外監査役の黒沼 忠彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1968年4月に旧株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行、1997年3月に退職いたしました。1997年3月に日本レーシングリース株式会社の取締役に就任、2007年3月に退職いたしました。2007年6月より当社の非常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。
社外監査役の山口 裕正氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1971年4月に旧株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行、2002年5月に旧株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)常務執行役員に就任、2003年6月に退任いたしました。2003年6月に旧藤和不動産株式会社(現三菱地所レジデンス株式会社)代表取締役副社長に就任、2009年3月に退任いたしました。2009年6月にユニチカ株式会社代表取締役専務執行役員に就任、2015年6月に退任いたしました。2015年6月より当社の非常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、同氏は、新日本建設株式会社の現任の社外取締役(2015年6月就任)ですが、当社と新日本建設株式会社とは取引および利害関係はありません。また、株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。
当社では、独立社外取締役または独立社外監査役を選任しようとする場合の候補者の独立性について、以下の項目のいずれかに該当する場合に独立性を有しないものと判断します。
(1) 当社および当社の関連会社(以下「ディスコグループ」という)の業務執行者(「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人等をいう。以下同じ)または業務執行者であった者
(2) ディスコグループを主要な取引先とする者(「主要な取引先」とは、直近の1事業年度において、ディスコグループとの取引に関して当社の年間連結売上高の2%を超えて支払いをした者または支払いを受けた者、もしくはその取引先からの借入金額がディスコグループの総負債額の20%を超える者をいう。以下同じ)またはその業務執行者
(3) ディスコグループの主要な取引先またはその業務執行者
(4) ディスコグループから役員報酬以外に多額(「多額」とは、過去3事業年度における年間支払額の平均額が1,000万円を超える額をいう)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(5) 当社の主要株主(「主要株主」とは、当社の総議決権の5%超の議決権を直接または間接に保有している者をいう)またはその業務執行者
(6) ディスコグループが総議決権の5%超の議決権を直接または間接に保有している者またはその業務執行者
(7) 現事業年度を含む過去10年間において上記(2)～(6)に該当していた者
(8) 上記(1)～(7)に該当する者が重要な者(「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう)である場合には、その者の配偶者または2親等以内の親族にあたる者
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。
当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP(ディスコ・フューチャー・プロジェクト)に1995年から外部の専門家を加え「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。
「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。
リスク管理活動を統轄する組織として代表取締役社長を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しています。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っています。
⑤ 倫理体制、内部通報制度
当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。
当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず「DISCO VALUES」に対して疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会(社外弁護士事務所で構成)や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を行っております。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。
(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 反社会的勢力との関係遮断の明文化
倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。
(b) 社内体制の整備状況
(ⅰ) 当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。
(ⅱ) 取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向けた提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。
(ⅲ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。
(ⅳ) 対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加している。
また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。
⑦ 役員報酬の内容
(イ) 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法
(a) 報酬の方針の内容
(ⅰ) 報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(ⅱ) 報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(ⅲ) 報酬ミックス
取締役の報酬は、(a)毎月支給される基本報酬、(b)取締役賞与、(c)通常型ストックオプション、(d)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(a)のみが固定的報酬で、(b)～(d)は全て変動報酬(業績連動および評価連動)です。固定的報酬と変動報酬の比率は、標準的な目標業績を達成した場合は、1.00対0.94～1.00 とほぼ半々になっています。
(ⅳ) 取締役賞与
(b)取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)および個人評価賞与を支給します。
表1 役位別賞与基準額※1 単位:千円
※1:役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※2:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
Ⅰ. 利益連動賞与
1 算定方式
表1の役位別賞与基準額に基づいて、表2、表3に定める業績評価指標に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。
利益連動賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×単年指標係数(表2)×累計指標係数(表3)
表2 単年指標係数
※3:単年連結経常利益率=単年連結経常利益÷連結売上高
※4:単年連結経常利益率×0.1
表3 累計指標係数
※5:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額
2 留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率および4年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は2億8千万円を限度とします。
Ⅱ. 個人評価賞与
1 算定方式
役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る7段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
個人評価賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×定性評価係数(0～3.9375)
2 留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)
・個人評価賞与の総支給額は2億4千万円を限度とします。
(ⅴ) (c)通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。
(ⅵ) (d)株式報酬型ストックオプションは、従来の退職慰労金に代わるもの(退職慰労金制度は2004年6月に廃止)で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
(ⅶ) 監査役報酬
監査役報酬については、指名・報酬諮問委員会の助言を経て、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。
(b) 報酬決定方法
(ⅰ) 指名・報酬諮問委員会の位置付け
コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年6月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関となっており、2017年度の指名・報酬諮問委員会は、6回開催しました。
(ⅱ) 構成メンバー
委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、代表取締役社長が就任し、委員は取締役会で選任しております。現在は、代表取締役社長、取締役会長、社外取締役2名および社外監査役1名の計5名となっています。
(ⅲ)権限と責任
指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の方針、報酬戦略の策定、役員報酬制度の検討、個人別支給額および具体的算定方法・内容について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。特に役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、報酬水準については、毎年、外資系コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の報酬水準と比較検討しています。
(ⅳ)報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、上記各事項を定めた規程として、取締役報酬規程、監査役報酬規程、指名・報酬諮問委員会規程の各内規があり、また指名・報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。
(ロ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の員数は、2018年3月31日現在6名(うち社外取締役は2名)です。
2. 使用人兼務取締役はおりません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
4. 当社の監査役は全員社外役員であります。
5. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については2001年6月28日開催の第62回定時株主総会において年額3億円以内およびストックオプションについては2006年6月23日開催の第67回定時株主総会において年額1億60百万円以内と決議されています。
6. 監査役の報酬限度額は、2009年6月23日開催の第70回定時株主総会において年額65百万円以内と決議されています。
(ハ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
2. 使用人兼務取締役ではありません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 29百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(ニ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
《内部統制システム構築の基本方針》
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、「DISCO VALUES」(「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの)のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。
(ロ)当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。
(ハ)遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会(社外弁護士事務所で構成)や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ(電磁的記録を含む)について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。
(ロ)当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。
(ハ)取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動(Performance Innovation Management)を継続して展開する。
(ニ)業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
(ホ)自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織および各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社は、国内・海外の関係会社(以下、本⑤項において関係会社という)に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。
(ロ)関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
(ハ)監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。
(ロ)監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。
(ロ)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。
《財務報告に係る内部統制に関する基本方針》
当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。
① 原則
(イ)当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。
(ロ)ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。
(ハ)当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。
② 財務報告に係る内部統制の責任者
(イ)代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。
(ロ)代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の4の2に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。
(ハ)代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の4の4に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。
③ 所管部門
当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、監査担当部署が所管する。
④ 評価の基準
当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。
⑤ 評価の体制
(イ)財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。
(ロ)評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。
⑥ 評価の範囲
(イ)監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。
(ロ)前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
⑦ 評価の計画
(イ)監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
(ロ)前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
⑧ 教育・訓練
監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。
⑨ 懲罰
(イ)会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。
(ロ)前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しております。
(ロ) 会社の機関、主な会議体等の内容
取締役会は、機動的な経営判断ができるよう社外取締役を含め、6名(男性6名)という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
社外取締役2名とも独立役員として選任しており、取締役会における議決権を有していることから、経営に対する監督機能の実効性を確保しております。
また、重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役および常勤監査役で構成する「経営会議」を設けており、業務全般にわたる実行方針ならびに計画を討議しております。
さらに、常勤の取締役および常勤監査役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。
当社は、執行役員制度を導入しており、4名(男性4名)で構成しております。執行役員は、経営マネジメントの一員として責任ある意思決定を行い、経営執行の質を一層向上させる職責を担っております。社長が執行役員の職務を統括・指揮し、取締役会および各取締役は、執行役員の職務の執行を監督する体制を取っております。
監査役会は、全員が社外監査役の4名(男性4名)で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社は、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年6月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、取締役会長、社外取締役2名および社外監査役1名で構成されております。取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の各候補者の選任案および報酬について審議し、取締役会に答申しております。また、監査役の各候補者の選任案および報酬について監査役会に助言しております。
(ハ) 現状のガバナンス体制を採用している理由
社外取締役を選任している理由は、独立役員である社外取締役の取締役会における議決権の行使により、経営全般および利益相反の監督機能を強化するためであります。また、社外取締役の存在は、コーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。
監査役全員を社外監査役で構成し、全員を独立役員として選任することにより、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を構築しています。
また、社外の視点を取り入れることにより、取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。
さらに、社外取締役2名および社外監査役1名を含む指名・報酬諮問委員会を設置・運用することにより、透明性・健全性を高く維持しつつ、かつ効率的に企業経営を行い、企業価値の向上を図ります。
(ニ) ガバナンス相関図
会社の機関、会議体等におけるガバナンスの関係は次図のとおりです。
② 監査役監査、内部監査の状況
(イ) 監査役監査及び内部監査の状況
監査役と会計監査人とは定期的に年7回、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。
当社監査役4名全員が社外監査役であり、社外の視点をとり入れることにより取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。
監査役 巳亦 力氏につきましては、当社の事業領域における豊富な経験や高い見識を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。
監査役 髙栁 忠雄氏、黒沼 忠彦氏および山口 裕正氏につきましては、金融関係の業務に長年携わってきた識見と経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般に対する監督と有効な助言や発言をしていただけると判断しております。
監査役は、内部監査室(2名)やその他部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。
(ロ) 会計監査の状況
会計監査は2003年度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年3回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求めに応じて随時、必要なデータを提出しております。監査業務を執行した公認会計士は、寺田 昭仁、越智 一成の両氏で、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名です。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役の稲﨑 一郎氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1984年4月に慶應義塾大学理工学部教授に就任、2001年5月に慶應義塾大学理工学部長に就任、2007年4月に慶應義塾大学名誉教授、中部大学教授に就任、2011年6月に中部大学中部高等学術研究所所長に就任、2012年3月に三菱鉛筆株式会社の社外監査役に就任、2012年4月に中部大学特任教授に就任いたしました。2013年6月より当社の非常勤取締役(社外取締役)に就任しております。なお、同氏は、2015年4月に中部大学名誉教授に就任、学校法人中部大学の現任の理事(2015年4月就任)であり、株式会社ソディックの現任の社外取締役(2018年3月就任)ですが、当社と学校法人中部大学および株式会社ソディックとは取引および利害関係はありません。
社外取締役の田村 進一氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1988年10月に大阪大学医学部附属バイオメディカル教育研究センター教授に就任、2007年4月に大阪大学名誉教授、同大学臨床医工学融合研究教育センター招へい教授に就任、2007年4月にエヌビイエル株式会社取締役技術研究所長に就任いたしました。2015年6月より当社の非常勤取締役(社外取締役)に就任しております。なお、同氏は、株式会社NBL研究所の現任の取締役(2010年8月就任)ですが、当社と株式会社NBL研究所とは取引および利害関係はありません。
社外監査役の巳亦 力氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1963年4月に株式会社日立製作所に入社、1993年2月に退職いたしました。1993年2月に日立東京エレクトロニクス株式会社に入社、1999年2月に退職いたしました。1999年3月に株式会社新川に入社、2009年6月に退職いたしました。2009年6月より当社の常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、株式会社日立製作所は当社の取引先でありますが、主要な取引先ではありません。
社外監査役の髙栁 忠雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1974年4月に旧株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行、2005年7月に退職いたしました。2005年7月に株式会社錢高組に入社、2007年3月に退職いたしました。2007年6月より当社の常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。
社外監査役の黒沼 忠彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1968年4月に旧株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行、1997年3月に退職いたしました。1997年3月に日本レーシングリース株式会社の取締役に就任、2007年3月に退職いたしました。2007年6月より当社の非常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。
社外監査役の山口 裕正氏と当社との間には特別な利害関係はありません。1971年4月に旧株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行、2002年5月に旧株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)常務執行役員に就任、2003年6月に退任いたしました。2003年6月に旧藤和不動産株式会社(現三菱地所レジデンス株式会社)代表取締役副社長に就任、2009年3月に退任いたしました。2009年6月にユニチカ株式会社代表取締役専務執行役員に就任、2015年6月に退任いたしました。2015年6月より当社の非常勤監査役(社外監査役)に就任しております。なお、同氏は、新日本建設株式会社の現任の社外取締役(2015年6月就任)ですが、当社と新日本建設株式会社とは取引および利害関係はありません。また、株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関でありますが、主要な取引先ではありません。
当社では、独立社外取締役または独立社外監査役を選任しようとする場合の候補者の独立性について、以下の項目のいずれかに該当する場合に独立性を有しないものと判断します。
(1) 当社および当社の関連会社(以下「ディスコグループ」という)の業務執行者(「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人等をいう。以下同じ)または業務執行者であった者
(2) ディスコグループを主要な取引先とする者(「主要な取引先」とは、直近の1事業年度において、ディスコグループとの取引に関して当社の年間連結売上高の2%を超えて支払いをした者または支払いを受けた者、もしくはその取引先からの借入金額がディスコグループの総負債額の20%を超える者をいう。以下同じ)またはその業務執行者
(3) ディスコグループの主要な取引先またはその業務執行者
(4) ディスコグループから役員報酬以外に多額(「多額」とは、過去3事業年度における年間支払額の平均額が1,000万円を超える額をいう)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(5) 当社の主要株主(「主要株主」とは、当社の総議決権の5%超の議決権を直接または間接に保有している者をいう)またはその業務執行者
(6) ディスコグループが総議決権の5%超の議決権を直接または間接に保有している者またはその業務執行者
(7) 現事業年度を含む過去10年間において上記(2)～(6)に該当していた者
(8) 上記(1)～(7)に該当する者が重要な者(「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう)である場合には、その者の配偶者または2親等以内の親族にあたる者
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。
当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP(ディスコ・フューチャー・プロジェクト)に1995年から外部の専門家を加え「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。
「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。
リスク管理活動を統轄する組織として代表取締役社長を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しています。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っています。
⑤ 倫理体制、内部通報制度
当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。
当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず「DISCO VALUES」に対して疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会(社外弁護士事務所で構成)や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を行っております。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。
(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 反社会的勢力との関係遮断の明文化
倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。
(b) 社内体制の整備状況
(ⅰ) 当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。
(ⅱ) 取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向けた提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。
(ⅲ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。
(ⅳ) 対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加している。
また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。
⑦ 役員報酬の内容
(イ) 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法
(a) 報酬の方針の内容
(ⅰ) 報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(ⅱ) 報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(ⅲ) 報酬ミックス
取締役の報酬は、(a)毎月支給される基本報酬、(b)取締役賞与、(c)通常型ストックオプション、(d)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(a)のみが固定的報酬で、(b)～(d)は全て変動報酬(業績連動および評価連動)です。固定的報酬と変動報酬の比率は、標準的な目標業績を達成した場合は、1.00対0.94～1.00 とほぼ半々になっています。
(ⅳ) 取締役賞与
(b)取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)および個人評価賞与を支給します。
表1 役位別賞与基準額※1 単位:千円
| 取締役役位 | 基準額 | 代表権加算額 | COO加算額 | CEO加算額※2 | |||
| 会長 | 18,608 | 2,208 | 3,184 | 2,240 | |||
| 社長 | 17,664 | ||||||
| 副社長 | 14,624 | + | + | + | |||
| 専務 | 12,592 | ||||||
| 常務 | 9,632 | ||||||
| 取締役 | 7,760 |
※1:役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※2:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
Ⅰ. 利益連動賞与
1 算定方式
表1の役位別賞与基準額に基づいて、表2、表3に定める業績評価指標に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。
利益連動賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×単年指標係数(表2)×累計指標係数(表3)
表2 単年指標係数
| 単年連結経常利益率※3 | 単年指標係数 |
| 5%未満 | 0 |
| 5%以上30%未満 | 0.5～3.0未満※4 |
| 30%以上 | 3.0 |
※3:単年連結経常利益率=単年連結経常利益÷連結売上高
※4:単年連結経常利益率×0.1
表3 累計指標係数
| 4年累計連結経常利益率※5 | 累計指標係数 |
| 20%未満 | 1.0 |
| 20%以上 | 1.5 |
※5:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額
2 留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率および4年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は2億8千万円を限度とします。
Ⅱ. 個人評価賞与
1 算定方式
役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る7段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
個人評価賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×定性評価係数(0～3.9375)
2 留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)
・個人評価賞与の総支給額は2億4千万円を限度とします。
(ⅴ) (c)通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。
(ⅵ) (d)株式報酬型ストックオプションは、従来の退職慰労金に代わるもの(退職慰労金制度は2004年6月に廃止)で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
(ⅶ) 監査役報酬
監査役報酬については、指名・報酬諮問委員会の助言を経て、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。
(b) 報酬決定方法
(ⅰ) 指名・報酬諮問委員会の位置付け
コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年6月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関となっており、2017年度の指名・報酬諮問委員会は、6回開催しました。
(ⅱ) 構成メンバー
委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、代表取締役社長が就任し、委員は取締役会で選任しております。現在は、代表取締役社長、取締役会長、社外取締役2名および社外監査役1名の計5名となっています。
(ⅲ)権限と責任
指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の方針、報酬戦略の策定、役員報酬制度の検討、個人別支給額および具体的算定方法・内容について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。特に役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、報酬水準については、毎年、外資系コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の報酬水準と比較検討しています。
(ⅳ)報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、上記各事項を定めた規程として、取締役報酬規程、監査役報酬規程、指名・報酬諮問委員会規程の各内規があり、また指名・報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。
(ロ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 687 | 197 | 112(48) | 377 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | 0 |
| 社外役員 取締役 監査役 | 23 55 | 23 55 | - - | - - | - - | 2 4 |
(注)1. 取締役の員数は、2018年3月31日現在6名(うち社外取締役は2名)です。
2. 使用人兼務取締役はおりません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
4. 当社の監査役は全員社外役員であります。
5. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については2001年6月28日開催の第62回定時株主総会において年額3億円以内およびストックオプションについては2006年6月23日開催の第67回定時株主総会において年額1億60百万円以内と決議されています。
6. 監査役の報酬限度額は、2009年6月23日開催の第70回定時株主総会において年額65百万円以内と決議されています。
(ハ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等(百万円) | 報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 溝呂木 斉 | 取締役 | 提出会社 | 61 | 39(17) | 104 | - | 206 |
| 関家 一馬 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 42(18) | 168 | - | 283 |
(注)1. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
2. 使用人兼務取締役ではありません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 29百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(ニ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
《内部統制システム構築の基本方針》
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、「DISCO VALUES」(「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの)のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。
(ロ)当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。
(ハ)遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会(社外弁護士事務所で構成)や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ(電磁的記録を含む)について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。
(ロ)当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。
(ハ)取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動(Performance Innovation Management)を継続して展開する。
(ニ)業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
(ホ)自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織および各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社は、国内・海外の関係会社(以下、本⑤項において関係会社という)に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。
(ロ)関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
(ハ)監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。
(ロ)監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。
(ロ)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。
《財務報告に係る内部統制に関する基本方針》
当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。
① 原則
(イ)当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。
(ロ)ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。
(ハ)当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。
② 財務報告に係る内部統制の責任者
(イ)代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。
(ロ)代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の4の2に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。
(ハ)代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の4の4に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。
③ 所管部門
当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、監査担当部署が所管する。
④ 評価の基準
当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。
⑤ 評価の体制
(イ)財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。
(ロ)評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。
⑥ 評価の範囲
(イ)監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。
(ロ)前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
⑦ 評価の計画
(イ)監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
(ロ)前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
⑧ 教育・訓練
監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。
⑨ 懲罰
(イ)会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。
(ロ)前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。