有価証券報告書-第147期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「公明正大、社会貢献、環境保全、品質第一、顧客優先、技術革新、全員参加」からなる「基本理念」を実践し、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、債権者、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。
こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役社長 伊藤 浩一を議長として取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。社外取締役につきましては、会社経営などにおける豊富な経験や高い識見を有する方を選任しております。取締役会において、グローバル展開する企業経営やモノづくりに関する幅広い分野など、各々の経験や知見をもとに適宜意見・質問をいただくなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しております。一方で、ビジョン、経営方針、中期経営戦略、大型投資などの経営課題や各事業部門における重要案件については、取締役会での審議に先立ち、社長、チーフオフィサー、監査役および議案に関わる経営役員などで構成する「マネジメント・コミッティ」で、さまざまな対応を協議しております。「業務執行会議」では、社長、チーフオフィサー、経営役員などをメンバーとして、月々の業務執行状況の報告・確認、事業・機能課題等の協議を行っております。また、品質、生産、人事等の各機能において課題を審議する機能会議や、コンプライアンス、リスク管理、サステナビリティ、環境、安全衛生、輸出取引管理などの特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても協議しております。なお、法規認証問題を踏まえ、再出発委員会を設置し、再発防止の取り組みを推進しております。
「役員人事・報酬委員会」では、客観性・透明性を確保するため、当事業年度は取締役社長および独立社外取締役3名の計4名で構成(委員長と委員の過半数が独立社外取締役)しており、委員会のメンバー全員参加のもと4回開催し、このうち役員人事に関しては、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名について、意見の交換および内容の確認を行った上で、取締役会へ上程しております。なお、当社は、2025年6月10日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員人事・報酬委員会は引き続き取締役社長および独立社外取締役3名の計4名で構成されることとなります。
経営陣幹部選任(解任を含む)、取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役候補指名については、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。役員報酬に関しては、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
当社は監査役制度を採用するとともに、会社法の要件を満たし、独立性を有する社外監査役を選任しております。監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、毎年、経営環境変化や監査実施状況を踏まえ、監査役会において監査方針を策定しております。
以上のとおり、経営監督体制が充分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
業務執行・監督のしくみは、次のとおりであります。
なお、当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役、監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
2 上記取締役会の開催回数のほか、当事業年度において、会社法第372条に基づく取締役会への報告事項
の通知ならびに会社法第370条および当社定款第26条第2項に基づく取締役会決議があったものとみな
す書面決議が3回ありました。
3 当社は、2025年6月10日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き取締役7名および監査役4名の計11名で構成されることとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
2024年1月29日に公表されたエンジン認証問題に関する特別調査委員会の調査結果を踏まえ、原点に立ち返り、今後、二度とこうした問題を起こさない会社として再出発すべく、再発防止に向けた取り組みを進めるとともに、内部統制の整備に関する基本方針も見直すこととし、2024年4月、取締役会にて、以下のとおり、決議しました。
当社は「基本理念」に基づき、間違いがあれば気づき、立ち止まり、みんなで改善できる風土を醸成します。また、リスクに適切に対応し最適な経営資源配分を行うための組織・体制を構築し、実際の業務執行の場においては、誠実を貫き正しいものづくりを行うために、そのプロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善のしくみを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払います。以上の認識を基盤とした会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針およびその運用状況の概要は次のとおりであります。
[内部統制の整備に関する基本方針]
(イ) 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、経営役員、執行職及びその他の業務執行者(以下併せて「取締役等」といいます。)並びに従業員が守るべき行動規範として「豊田自動織機グループ行動規範」を策定し、取締役等自らが、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先する強い決意を表明した上で、これを従業員に対しても周知・徹底します。
・取締役等に必要とされる法知識、求められる義務と責任、並びに、当社を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化について、全ての取締役等が正しく理解するために、新任役員研修及び都度実施する役員法令講習会等によって、それらに関する識見を高め、意識及びリスク感度の向上をはかり、取締役等が法令、法の精神、及び定款並びに、「豊田自動織機グループ行動規範」に則って行動することを徹底します。
・コンプライアンス、法規、品質の各機能軸を全社で統括するチーフ オフィサー(チーフ オフィサーとは、グローバルにコンプライアンスとリスク管理を統括するグローバル チーフ コンプライアンス オフィサー、品質を統括するチーフ クオリティ オフィサー及び法務を統括するチーフ リーガル オフィサーの総称です)を設置します。社長及びチーフ オフィサーが参加するチーフ オフィサー ミーティングを定期的に開催し、チーフ オフィサーのそれぞれの担当領域における課題や取り組みを共有することにより、本社部門による事業部に対する牽制機能を強化します。
・業務執行にあたっては、取締役会、業務執行会議、マネジメント・コミッティ及び組織横断的な機能別の管理会議体・委員会で、当社を取り巻く様々なリスクを総合的に検討した上で意思決定を行います。これらの会議体・委員会への付議事項は規程に定め、適切に付議します。また、主要な会議体・委員会には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧の機会を常時確保します。
・社長、事業長、チーフ オフィサー、その他関係する取締役等、及び地域のチーフコンプライアンス オフィサーが参加するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わるリスクや懸念事項、内部通報状況のモニタリング、及び全社的な方針・課題・対策や活動計画について審議し、コンプライアンス体制の更なる整備・強化に努めます。
・コンプライアンス上の懸念や問題の早期把握及び解決のため、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口をはじめとした複数の窓口を設置し、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底した上で、従業員がコンプライアンス上の疑問・懸念・違反を発見した場合、各種窓口への通報・連絡を安心して行うことができる環境・体制を整備し、運用します。
(ロ) 取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理については、保存する情報の対象の特定、作成責任部署、保存責任部署、保存方法、保存期間等について定めた社内規程並びに法令に基づき、適正に作成、保存及び管理し、必要に応じて常に閲覧、検証できる状態を維持します。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する事業長、チーフ オフィサー及び機能部門長が各担当分野・役割において適切にリスク管理を行うとともに、重要リスクについては、取締役会、業務執行会議、マネジメント・コミッティに諮り全社的に管理します。
・上記のほか、社長、事業長、チーフ オフィサー、その他関係する取締役等が参加するリスク管理委員会を設置します。リスク管理委員会は、全社横断的なリスク評価に基づき、経営資源の配分も考慮して実効性ある対策を立案するとともに、その進捗や結果を確認、評価を実施することにより、企業としてのリスクに対する継続的な体質強化に努めます。
・品質、安全、環境、人事労務、情報セキュリティ、輸出取引管理その他の事項に関するリスクについて、各事業は、当該事業を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化を正しく把握した上で、事業長の義務と責任において体制を整備し日常管理を行います。機能別の管理会議体・委員会及び本社機能各担当部署は、各事業の日常管理に対する牽制機能を強化し、社内規程の制定、マニュアルの作成・配付、研修の実施、業務監査等を行うことにより、全社的管理を行います。
・上記リスクの中で、特に品質不正リスクへの対応として、データ・インテグリティをはじめとする技術者倫理等を技術者基本教育プログラムへ盛り込み、必要な教育を実施します。また、適正な開発日程を確保するための基準となる標準開発日程を策定し、必要な開発プロセスが正しく実施されるようなしくみを構築します。さらに、認証申請プロセスにおけるチェック体制の構築、法規・認証に対する監査機能の強化に向けて、関連する規程類を整備し、人員体制の確保や人材育成等を行うなど、不正行為を起こし得ない法規・認証関連業務の実施体制の構築に努めます。
・災害等の発生に備え、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置並びに損失に備えて保険付保等の対応をとります。
・当社の各事業を取り巻くリスクの洗い出しとともに、そのリスクに対応した組織体制及び業務プロセスとなっているかの点検をリスク管理委員会にて定期的に行います。リスクが顕在化して重要問題が発生した場合には、リスク対応マニュアルに則って適切な対策、処置を講じるとともに必要な情報開示を速やかに行います。
・予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により重要度に応じて決裁権限者及び業務執行責任者を定め、業務及び予算の執行にあたってのリスク管理を行います。なお、稟議規程上、決裁権限者が社長と定められている全ての稟議事項については、関連部署の他、チーフ オフィサーが審議に入り、適切にリスク評価を行います。
・財務リスクを明確にして、それに対する統制活動を文書化し、その実施状況を確認するなど、財務報告の信頼性確保に取り組みます。また、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。
(ニ) 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・方針管理制度のもと、中期経営計画及び年度毎の会社方針を策定し、これに基づき、各事業は、事業長の責任において事業部方針・利益計画・各組織の実施事項等を明確にした上で、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、適正で効率的な方針管理・日常管理を行います。その業務執行状況については、取締役会、業務執行会議、社長現場対話等で確認します。
・新製品の開発、システム開発、生産ラインの新設等については、その品質・コスト・納期を確保するために、商品企画から製品設計、生産準備、生産移行、初期生産等における審査ステップを設けたDR(デザインレビュー)制度のもと、各事業の事業長が適正に管理します。
(ホ) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員に対し、「豊田自動織機グループ行動規範」を周知するとともに、コンプライアンス、リスク管理等の重要事項に関する研修や職場ミーティング等を実施し、従業員が法令、法の精神及び定款並びに「豊田自動織機グループ行動規範」に則って行動するよう徹底します。また、従業員が、コンプライアンスを最優先にした行動をとることにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底します。
・各組織における職務分掌と責任権限を明確化するとともに、業務プロセスの中にコンプライアンスとリスク管理のしくみを組み込みます。その実効性については、業務監査及び自主点検の実施等により確認します。
・職制を通じたレポートラインを機能させ、各組織が抱えるコンプライアンスに関わる問題や課題が適時・適切にエスカレーションされる体制を整えます。また、従業員に対し、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口をはじめとした複数の相談窓口を設置した上で、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底し、従業員のコンプライアンスに関わる問題の早期把握と解決に努めます。
(ヘ) 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を管理監督する主管事業部等は、当社の基本理念、行動規範、会社方針、事業部方針、財務・品質・安全・環境・人事労務等に関わる重要な方針等を各子会社に展開し、子会社の取締役等は、その責任のもと、当該子会社の業務執行の適正性と適法性を確保する内部統制の整備と運用を行います。
・子会社の主管事業部等は、子会社の取締役等、監査役および従業員との定期または随時の情報交換および当社より派遣する非常勤取締役等による経営の監督を通じて、子会社取締役等の業務の適正性と適法性を確認します。
・当社の本社の機能各部は、子会社への重要な方針の展開、内部統制の整備等において、子会社の主管事業部等および子会社を支援します。
・子会社の取締役等および従業員が、当該子会社の経営上重要な事項について当社へ報告する体制として、関係会社管理規則を整備、運用します。
・子会社の取締役等及び従業員に対して、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底した上で、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口の利用を促すとともに、子会社が設置する内部通報窓口への重要な通報案件を当社に報告することを求め、子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンスに関わる問題の早期把握と解決に努めます。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設け、取締役等の指揮命令に服さない、監査役室員を複数名置きます。
(チ) 前号の従業員の取締役等からの独立性、および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室員の人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
・当社又は子会社の取締役等および従業員は、監査役の指示に基づく監査役室員の調査、情報収集に協力します。
(リ) 取締役等及び従業員、子会社の取締役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・取締役等および従業員は、監査役の求めに応じ、業務執行状況の報告を定期または都度行うとともに、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
・子会社の取締役等および従業員は、監査役の求めに応じ、都度監査役に業務の報告を行います。また、子会社の主管事業部等および本社の機能各部は、子会社の経営上重要な事項について、適宜監査役に報告します。
・監査役への報告を理由として、当社又は子会社の取締役等および従業員に対する不利益な取り扱いを行わないよう、しくみを整備、運用します。
(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期および随時の情報交換の機会、内部監査部門との連携を確保します。また、必要に応じた外部人材の直接任用等、監査役の職務に要する費用を負担します。
[基本方針の運用状況の概要]
(イ) 取締役等及び従業員の法令遵守
・当社を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化について、全ての取締役等が正しく理解するために、新任役員研修、役員法令講習会等を行い、法令ハンドブック等を配布し、取締役等の識見を高め、コンプライアンス等の意識及びリスク感度の向上をはかりました。
・コンプライアンス、法規、品質の各機能軸を全社で統括するチーフ オフィサーを設置し、本社部門による事業部に対する牽制機能を強化しております。
・コンプライアンスが事業活動の大前提であること、躊躇なくコンプライアンスを優先すること等のメッセージを豊田自動織機グループ行動規範教育や、動画、社内報、個別の書簡等を通じ、継続的に発信することで、当社内に取締役等の思いや考え方を浸透させ、従業員が「コンプライアンスを最優先」する意識の醸成に努めています。
・従業員のコンプライアンスに対する理解を一層深めるため、新入社員教育や階層別教育、豊田自動織機グループ行動規範教育で、「豊田自動織機グループ行動規範」を周知・教育しております。海外拠点へは、周知を支援するために作成した映像教材を翻訳し展開しております。また、毎月テーマを決めてeラーニング教材を配信し、自主的にコンプライアンスに関する感度を磨ける環境づくりに努めました。
・独立した第三者等を受付窓口とする「内部通報窓口」や社内の各種相談窓口を有効に機能させるために、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを明確に示し、従業員が安心して制度を利用することができる環境・体制を整えていることを従業員に周知しました。また、相談案件に適切に対応するとともに、利用状況を取締役等に報告しました。
・2024年1月29日公表のエンジン認証問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応を含めた組織・体制の整備を行うなど、再発防止策を前期より継続して実行することで、間違いがあれば気づき、立ち止まり、二度と不正を起こさない、正しいものづくりが行えるしくみづくりを進めております。
(ロ) 損失の危険の管理
・上記チーフ オフィサーを設置し、業務執行を担当する事業長及び機能部門長とともに、各担当分野・役割における適切なリスク管理に努めております。また、全社各部がかかわる法令を定期的にチェックして変化点を洗い出し、未対応分野や脆弱性があれば、それを捉えて責任部門を特定し、その部門の管理職の問題解決能力を向上させるしくみを運用しております。
・大規模な投資等の重要案件については、付議基準に基づき、取締役会及びマネジメント・コミッティにより、事業機会とリスクを評価し意思決定しました。
・安全、品質、環境等のコンプライアンスとリスクについては、機能別の会議として、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等を開催し、全社的管理を行っています。
・災害(地震、火災・爆発、水害等)に備え、防災防火会議を開催しております。また、全工場での避難訓練に加え、各工場での工場本部訓練(初期消火、情報収集、搬送救護等有事の役割の訓練)も実施しております。
・機密情報漏洩の未然防止のため、情報セキュリティや機密漏洩に関するマニュアルを整備して教育するとともに、社内外の事故事例等を展開し、全社的な意識啓発に努めております。
・2024年1月29日公表のエンジン認証問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策の一環としての全社的なコンプライアンス及びリスクマネジメントに関する取り組みを継続し、これを強化しております。
(ハ) 取締役等の職務執行の効率性
・方針管理制度により、中期経営計画及び年度会社方針を策定し、これに基づき各組織の実施事項を明確にして方針管理・日常管理を行いました。重要事項は、取締役会及びマネジメント・コミッティで、付議基準に基づき審議・決議するとともに、その執行状況については、取締役会、業務執行会議、社長現場対話等で確認しました。
(ニ) 企業集団における業務の適正性
・子会社の主管事業部等は、基本理念、会社方針等の重要な方針を子会社に展開し、子会社と定期又は随時に情報交換の機会を設け、子会社の会社方針や安全、品質、環境、コンプライアンス等の推進状況等について確認・フォローしました。
・内部監査部門及び安全衛生や環境等の機能部門は、子会社の業務監査や点検シートによる子会社の自主点検等の方法により、法令遵守等の状況を確認・フォローしました。
(ホ) 監査役への報告及び監査の実効性
・当社及び子会社の取締役等から業務執行状況を監査役へ報告しました。また、監査役の主要な役員会議体への出席により、取締役等の重要な意思決定、業務執行・法令遵守状況の把握、情報の共有をしております。
さらに、経営の透明性を高めるため、IR専任の組織を設置し、株主および投資家の皆様へのアカウンタビリティの確保に努めております。
④ 責任限定契約の概要
当社は全ての社外取締役等の業務執行を伴わない取締役および社外監査役との間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が当該保険契約により填補されることとなります。
ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為に起因して生じた損害は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役、経営役員および執行職ならびに子会社(個別加入している子会社を除く)・一部の関連会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑥ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
(イ) 当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ) 当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(ハ) 当社は、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(イ) 会社法第165条第2項の規定により、自己の株式を取得することができる旨
(経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため)
(ロ) 会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するため)
(ハ) 会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、監査役の責任を軽減するため)
(ニ) 毎年9月30日最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨
(剰余金の配当などを取締役会の決議により実施することが可能となったため)
(ホ) 会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨
(剰余金の配当などを取締役会の決議により実施することが可能となったため)
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「公明正大、社会貢献、環境保全、品質第一、顧客優先、技術革新、全員参加」からなる「基本理念」を実践し、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、債権者、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。
こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役社長 伊藤 浩一を議長として取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。社外取締役につきましては、会社経営などにおける豊富な経験や高い識見を有する方を選任しております。取締役会において、グローバル展開する企業経営やモノづくりに関する幅広い分野など、各々の経験や知見をもとに適宜意見・質問をいただくなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しております。一方で、ビジョン、経営方針、中期経営戦略、大型投資などの経営課題や各事業部門における重要案件については、取締役会での審議に先立ち、社長、チーフオフィサー、監査役および議案に関わる経営役員などで構成する「マネジメント・コミッティ」で、さまざまな対応を協議しております。「業務執行会議」では、社長、チーフオフィサー、経営役員などをメンバーとして、月々の業務執行状況の報告・確認、事業・機能課題等の協議を行っております。また、品質、生産、人事等の各機能において課題を審議する機能会議や、コンプライアンス、リスク管理、サステナビリティ、環境、安全衛生、輸出取引管理などの特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても協議しております。なお、法規認証問題を踏まえ、再出発委員会を設置し、再発防止の取り組みを推進しております。
「役員人事・報酬委員会」では、客観性・透明性を確保するため、当事業年度は取締役社長および独立社外取締役3名の計4名で構成(委員長と委員の過半数が独立社外取締役)しており、委員会のメンバー全員参加のもと4回開催し、このうち役員人事に関しては、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名について、意見の交換および内容の確認を行った上で、取締役会へ上程しております。なお、当社は、2025年6月10日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員人事・報酬委員会は引き続き取締役社長および独立社外取締役3名の計4名で構成されることとなります。
経営陣幹部選任(解任を含む)、取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役候補指名については、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。役員報酬に関しては、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
当社は監査役制度を採用するとともに、会社法の要件を満たし、独立性を有する社外監査役を選任しております。監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、毎年、経営環境変化や監査実施状況を踏まえ、監査役会において監査方針を策定しております。
以上のとおり、経営監督体制が充分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
業務執行・監督のしくみは、次のとおりであります。
なお、当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役、監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 取締役会長 | 寺師 茂樹 | 全10回中10回 |
| 取締役社長 | 伊藤 浩一 | 全13回中13回 |
| 取締役 | 大西 朗 | 全13回中13回 |
| 社外取締役 | 隅 修三 | 全13回中12回 |
| 社外取締役 | 半田 純一 | 全13回中13回 |
| 取締役 | 熊倉 和生 | 全13回中13回 |
| 社外取締役 | 清水 季子 | 全10回中10回 |
| 常勤監査役 | 稲川 透 | 全13回中13回 |
| 常勤監査役 | 渡部 亨 | 全13回中13回 |
| 社外監査役 | 水野 明久 | 全13回中13回 |
| 社外監査役 | 友添 雅直 | 全13回中13回 |
(注) 1 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
2 上記取締役会の開催回数のほか、当事業年度において、会社法第372条に基づく取締役会への報告事項
の通知ならびに会社法第370条および当社定款第26条第2項に基づく取締役会決議があったものとみな
す書面決議が3回ありました。
3 当社は、2025年6月10日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き取締役7名および監査役4名の計11名で構成されることとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
2024年1月29日に公表されたエンジン認証問題に関する特別調査委員会の調査結果を踏まえ、原点に立ち返り、今後、二度とこうした問題を起こさない会社として再出発すべく、再発防止に向けた取り組みを進めるとともに、内部統制の整備に関する基本方針も見直すこととし、2024年4月、取締役会にて、以下のとおり、決議しました。
当社は「基本理念」に基づき、間違いがあれば気づき、立ち止まり、みんなで改善できる風土を醸成します。また、リスクに適切に対応し最適な経営資源配分を行うための組織・体制を構築し、実際の業務執行の場においては、誠実を貫き正しいものづくりを行うために、そのプロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善のしくみを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払います。以上の認識を基盤とした会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針およびその運用状況の概要は次のとおりであります。
[内部統制の整備に関する基本方針]
(イ) 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、経営役員、執行職及びその他の業務執行者(以下併せて「取締役等」といいます。)並びに従業員が守るべき行動規範として「豊田自動織機グループ行動規範」を策定し、取締役等自らが、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先する強い決意を表明した上で、これを従業員に対しても周知・徹底します。
・取締役等に必要とされる法知識、求められる義務と責任、並びに、当社を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化について、全ての取締役等が正しく理解するために、新任役員研修及び都度実施する役員法令講習会等によって、それらに関する識見を高め、意識及びリスク感度の向上をはかり、取締役等が法令、法の精神、及び定款並びに、「豊田自動織機グループ行動規範」に則って行動することを徹底します。
・コンプライアンス、法規、品質の各機能軸を全社で統括するチーフ オフィサー(チーフ オフィサーとは、グローバルにコンプライアンスとリスク管理を統括するグローバル チーフ コンプライアンス オフィサー、品質を統括するチーフ クオリティ オフィサー及び法務を統括するチーフ リーガル オフィサーの総称です)を設置します。社長及びチーフ オフィサーが参加するチーフ オフィサー ミーティングを定期的に開催し、チーフ オフィサーのそれぞれの担当領域における課題や取り組みを共有することにより、本社部門による事業部に対する牽制機能を強化します。
・業務執行にあたっては、取締役会、業務執行会議、マネジメント・コミッティ及び組織横断的な機能別の管理会議体・委員会で、当社を取り巻く様々なリスクを総合的に検討した上で意思決定を行います。これらの会議体・委員会への付議事項は規程に定め、適切に付議します。また、主要な会議体・委員会には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧の機会を常時確保します。
・社長、事業長、チーフ オフィサー、その他関係する取締役等、及び地域のチーフコンプライアンス オフィサーが参加するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わるリスクや懸念事項、内部通報状況のモニタリング、及び全社的な方針・課題・対策や活動計画について審議し、コンプライアンス体制の更なる整備・強化に努めます。
・コンプライアンス上の懸念や問題の早期把握及び解決のため、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口をはじめとした複数の窓口を設置し、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底した上で、従業員がコンプライアンス上の疑問・懸念・違反を発見した場合、各種窓口への通報・連絡を安心して行うことができる環境・体制を整備し、運用します。
(ロ) 取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理については、保存する情報の対象の特定、作成責任部署、保存責任部署、保存方法、保存期間等について定めた社内規程並びに法令に基づき、適正に作成、保存及び管理し、必要に応じて常に閲覧、検証できる状態を維持します。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する事業長、チーフ オフィサー及び機能部門長が各担当分野・役割において適切にリスク管理を行うとともに、重要リスクについては、取締役会、業務執行会議、マネジメント・コミッティに諮り全社的に管理します。
・上記のほか、社長、事業長、チーフ オフィサー、その他関係する取締役等が参加するリスク管理委員会を設置します。リスク管理委員会は、全社横断的なリスク評価に基づき、経営資源の配分も考慮して実効性ある対策を立案するとともに、その進捗や結果を確認、評価を実施することにより、企業としてのリスクに対する継続的な体質強化に努めます。
・品質、安全、環境、人事労務、情報セキュリティ、輸出取引管理その他の事項に関するリスクについて、各事業は、当該事業を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化を正しく把握した上で、事業長の義務と責任において体制を整備し日常管理を行います。機能別の管理会議体・委員会及び本社機能各担当部署は、各事業の日常管理に対する牽制機能を強化し、社内規程の制定、マニュアルの作成・配付、研修の実施、業務監査等を行うことにより、全社的管理を行います。
・上記リスクの中で、特に品質不正リスクへの対応として、データ・インテグリティをはじめとする技術者倫理等を技術者基本教育プログラムへ盛り込み、必要な教育を実施します。また、適正な開発日程を確保するための基準となる標準開発日程を策定し、必要な開発プロセスが正しく実施されるようなしくみを構築します。さらに、認証申請プロセスにおけるチェック体制の構築、法規・認証に対する監査機能の強化に向けて、関連する規程類を整備し、人員体制の確保や人材育成等を行うなど、不正行為を起こし得ない法規・認証関連業務の実施体制の構築に努めます。
・災害等の発生に備え、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置並びに損失に備えて保険付保等の対応をとります。
・当社の各事業を取り巻くリスクの洗い出しとともに、そのリスクに対応した組織体制及び業務プロセスとなっているかの点検をリスク管理委員会にて定期的に行います。リスクが顕在化して重要問題が発生した場合には、リスク対応マニュアルに則って適切な対策、処置を講じるとともに必要な情報開示を速やかに行います。
・予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により重要度に応じて決裁権限者及び業務執行責任者を定め、業務及び予算の執行にあたってのリスク管理を行います。なお、稟議規程上、決裁権限者が社長と定められている全ての稟議事項については、関連部署の他、チーフ オフィサーが審議に入り、適切にリスク評価を行います。
・財務リスクを明確にして、それに対する統制活動を文書化し、その実施状況を確認するなど、財務報告の信頼性確保に取り組みます。また、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。
(ニ) 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・方針管理制度のもと、中期経営計画及び年度毎の会社方針を策定し、これに基づき、各事業は、事業長の責任において事業部方針・利益計画・各組織の実施事項等を明確にした上で、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、適正で効率的な方針管理・日常管理を行います。その業務執行状況については、取締役会、業務執行会議、社長現場対話等で確認します。
・新製品の開発、システム開発、生産ラインの新設等については、その品質・コスト・納期を確保するために、商品企画から製品設計、生産準備、生産移行、初期生産等における審査ステップを設けたDR(デザインレビュー)制度のもと、各事業の事業長が適正に管理します。
(ホ) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員に対し、「豊田自動織機グループ行動規範」を周知するとともに、コンプライアンス、リスク管理等の重要事項に関する研修や職場ミーティング等を実施し、従業員が法令、法の精神及び定款並びに「豊田自動織機グループ行動規範」に則って行動するよう徹底します。また、従業員が、コンプライアンスを最優先にした行動をとることにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底します。
・各組織における職務分掌と責任権限を明確化するとともに、業務プロセスの中にコンプライアンスとリスク管理のしくみを組み込みます。その実効性については、業務監査及び自主点検の実施等により確認します。
・職制を通じたレポートラインを機能させ、各組織が抱えるコンプライアンスに関わる問題や課題が適時・適切にエスカレーションされる体制を整えます。また、従業員に対し、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口をはじめとした複数の相談窓口を設置した上で、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底し、従業員のコンプライアンスに関わる問題の早期把握と解決に努めます。
(ヘ) 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を管理監督する主管事業部等は、当社の基本理念、行動規範、会社方針、事業部方針、財務・品質・安全・環境・人事労務等に関わる重要な方針等を各子会社に展開し、子会社の取締役等は、その責任のもと、当該子会社の業務執行の適正性と適法性を確保する内部統制の整備と運用を行います。
・子会社の主管事業部等は、子会社の取締役等、監査役および従業員との定期または随時の情報交換および当社より派遣する非常勤取締役等による経営の監督を通じて、子会社取締役等の業務の適正性と適法性を確認します。
・当社の本社の機能各部は、子会社への重要な方針の展開、内部統制の整備等において、子会社の主管事業部等および子会社を支援します。
・子会社の取締役等および従業員が、当該子会社の経営上重要な事項について当社へ報告する体制として、関係会社管理規則を整備、運用します。
・子会社の取締役等及び従業員に対して、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底した上で、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口の利用を促すとともに、子会社が設置する内部通報窓口への重要な通報案件を当社に報告することを求め、子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンスに関わる問題の早期把握と解決に努めます。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設け、取締役等の指揮命令に服さない、監査役室員を複数名置きます。
(チ) 前号の従業員の取締役等からの独立性、および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室員の人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
・当社又は子会社の取締役等および従業員は、監査役の指示に基づく監査役室員の調査、情報収集に協力します。
(リ) 取締役等及び従業員、子会社の取締役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・取締役等および従業員は、監査役の求めに応じ、業務執行状況の報告を定期または都度行うとともに、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
・子会社の取締役等および従業員は、監査役の求めに応じ、都度監査役に業務の報告を行います。また、子会社の主管事業部等および本社の機能各部は、子会社の経営上重要な事項について、適宜監査役に報告します。
・監査役への報告を理由として、当社又は子会社の取締役等および従業員に対する不利益な取り扱いを行わないよう、しくみを整備、運用します。
(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期および随時の情報交換の機会、内部監査部門との連携を確保します。また、必要に応じた外部人材の直接任用等、監査役の職務に要する費用を負担します。
[基本方針の運用状況の概要]
(イ) 取締役等及び従業員の法令遵守
・当社を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化について、全ての取締役等が正しく理解するために、新任役員研修、役員法令講習会等を行い、法令ハンドブック等を配布し、取締役等の識見を高め、コンプライアンス等の意識及びリスク感度の向上をはかりました。
・コンプライアンス、法規、品質の各機能軸を全社で統括するチーフ オフィサーを設置し、本社部門による事業部に対する牽制機能を強化しております。
・コンプライアンスが事業活動の大前提であること、躊躇なくコンプライアンスを優先すること等のメッセージを豊田自動織機グループ行動規範教育や、動画、社内報、個別の書簡等を通じ、継続的に発信することで、当社内に取締役等の思いや考え方を浸透させ、従業員が「コンプライアンスを最優先」する意識の醸成に努めています。
・従業員のコンプライアンスに対する理解を一層深めるため、新入社員教育や階層別教育、豊田自動織機グループ行動規範教育で、「豊田自動織機グループ行動規範」を周知・教育しております。海外拠点へは、周知を支援するために作成した映像教材を翻訳し展開しております。また、毎月テーマを決めてeラーニング教材を配信し、自主的にコンプライアンスに関する感度を磨ける環境づくりに努めました。
・独立した第三者等を受付窓口とする「内部通報窓口」や社内の各種相談窓口を有効に機能させるために、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを明確に示し、従業員が安心して制度を利用することができる環境・体制を整えていることを従業員に周知しました。また、相談案件に適切に対応するとともに、利用状況を取締役等に報告しました。
・2024年1月29日公表のエンジン認証問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応を含めた組織・体制の整備を行うなど、再発防止策を前期より継続して実行することで、間違いがあれば気づき、立ち止まり、二度と不正を起こさない、正しいものづくりが行えるしくみづくりを進めております。
(ロ) 損失の危険の管理
・上記チーフ オフィサーを設置し、業務執行を担当する事業長及び機能部門長とともに、各担当分野・役割における適切なリスク管理に努めております。また、全社各部がかかわる法令を定期的にチェックして変化点を洗い出し、未対応分野や脆弱性があれば、それを捉えて責任部門を特定し、その部門の管理職の問題解決能力を向上させるしくみを運用しております。
・大規模な投資等の重要案件については、付議基準に基づき、取締役会及びマネジメント・コミッティにより、事業機会とリスクを評価し意思決定しました。
・安全、品質、環境等のコンプライアンスとリスクについては、機能別の会議として、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等を開催し、全社的管理を行っています。
・災害(地震、火災・爆発、水害等)に備え、防災防火会議を開催しております。また、全工場での避難訓練に加え、各工場での工場本部訓練(初期消火、情報収集、搬送救護等有事の役割の訓練)も実施しております。
・機密情報漏洩の未然防止のため、情報セキュリティや機密漏洩に関するマニュアルを整備して教育するとともに、社内外の事故事例等を展開し、全社的な意識啓発に努めております。
・2024年1月29日公表のエンジン認証問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策の一環としての全社的なコンプライアンス及びリスクマネジメントに関する取り組みを継続し、これを強化しております。
(ハ) 取締役等の職務執行の効率性
・方針管理制度により、中期経営計画及び年度会社方針を策定し、これに基づき各組織の実施事項を明確にして方針管理・日常管理を行いました。重要事項は、取締役会及びマネジメント・コミッティで、付議基準に基づき審議・決議するとともに、その執行状況については、取締役会、業務執行会議、社長現場対話等で確認しました。
(ニ) 企業集団における業務の適正性
・子会社の主管事業部等は、基本理念、会社方針等の重要な方針を子会社に展開し、子会社と定期又は随時に情報交換の機会を設け、子会社の会社方針や安全、品質、環境、コンプライアンス等の推進状況等について確認・フォローしました。
・内部監査部門及び安全衛生や環境等の機能部門は、子会社の業務監査や点検シートによる子会社の自主点検等の方法により、法令遵守等の状況を確認・フォローしました。
(ホ) 監査役への報告及び監査の実効性
・当社及び子会社の取締役等から業務執行状況を監査役へ報告しました。また、監査役の主要な役員会議体への出席により、取締役等の重要な意思決定、業務執行・法令遵守状況の把握、情報の共有をしております。
さらに、経営の透明性を高めるため、IR専任の組織を設置し、株主および投資家の皆様へのアカウンタビリティの確保に努めております。
④ 責任限定契約の概要
当社は全ての社外取締役等の業務執行を伴わない取締役および社外監査役との間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が当該保険契約により填補されることとなります。
ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為に起因して生じた損害は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役、経営役員および執行職ならびに子会社(個別加入している子会社を除く)・一部の関連会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑥ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
(イ) 当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ) 当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(ハ) 当社は、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(イ) 会社法第165条第2項の規定により、自己の株式を取得することができる旨
(経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため)
(ロ) 会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するため)
(ハ) 会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、監査役の責任を軽減するため)
(ニ) 毎年9月30日最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨
(剰余金の配当などを取締役会の決議により実施することが可能となったため)
(ホ) 会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨
(剰余金の配当などを取締役会の決議により実施することが可能となったため)
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。