有価証券報告書-第146期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a. 基本的な考え方
・公正性、透明性を確保しております。
・業績向上や持続的成長へのインセンティブを重視し、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映しております。
b. 報酬の体系
・取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与と譲渡制限付株式報酬で構成しております。
・ただし、社外取締役等の業務執行を伴わない取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。
c. 個人別の報酬額の決定方法
・取締役社長、独立社外取締役より構成する「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
・その客観性および透明性を確保するため、委員長と委員の過半数を独立社外取締役としております。
・「役員人事・報酬委員会」は、本方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議しております。
・取締役会は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針を決議しております。
・取締役会は、個人別報酬額の決定を、柔軟かつ機動的に行う観点から取締役社長(もしくは取締役会長)へ委任しております。
・取締役社長(もしくは取締役会長)は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針に従って、取締役の個人別の報酬額を決定しております。
d.報酬の構成割合
・社外取締役等の業務執行を伴わない取締役を除く取締役の固定報酬と業績連動報酬(賞与および譲渡制限付株式報酬)との比率は、50:50を目安としております。ただし、当該連結営業利益額等の状況に応じて、上記と異なる比率とすることを妨げないものとしております。
・業績連動報酬のうち、賞与と譲渡制限付株式報酬との比率は、70:30を目安としております。
e.固定報酬、賞与(以上、現金報酬)、および譲渡制限付株式報酬の決定方針
1)現金報酬
・固定報酬と賞与を合わせた取締役の現金報酬の限度額は、年額7億円以内(うち社外取締役分1.5億円以内)とされております。
固定報酬
・取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中、定期的に支給しております。
・個人別の報酬額は、他社水準を参考としながら、取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定しております。
賞与
・賞与は、各事業年度において当該定時株主総会の終了後、一定の時期に支給しております。
・賞与は、連結営業利益を指標とし、前事業年度の連結営業利益額に応じ役位毎に算定する業績連動報酬の合計額の70%を目安としております。ただし、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、業績連動報酬の合計額の100%としております。
・当該指標を選定した理由は、本方針の基本的な考え方を反映するのにふさわしい指標であると判断したためであります。
・業績連動報酬の合計額の決定にあたっては、配当、従業員賞与水準、他社水準、過去の支給実績、職責と担当業務の遂行状況等も総合的に勘案しております。
2)譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式報酬は、各事業年度において当該定時株主総会の終了後、一定の時期に付与しております。ただし、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとしております。
・譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、取締役の固定報酬、および賞与とは別枠で年額2億円以内、割り当てる株式の種類は普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行または処分、その総数は合計で年6万株以内(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または分割(株式無償割当てを含む)によって増減した場合は、当該上限数はその比率に応じて調整される)とされております。
・譲渡制限付株式報酬は、連結営業利益を指標とし、前事業年度の連結営業利益額に応じ役位毎に算定する業績連動報酬の合計額の30%を目安としております。
・当該指標を選定した理由は、本方針の基本的な考え方を反映するのにふさわしい指標であると判断したためであります。
・譲渡制限付株式報酬の付与については、以下の内容を含む割当契約書の締結を条件とするものとしております。
- 割当株式には割当日より3年から30年の間で取締役会が予め定める期間、譲渡制限を課し、当該期間の満了をもって制限を解除するものとしております。ただし、任期満了、死亡、その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除するものとしております。
- 譲渡制限期間中に法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式のすべて又は一部を当社が無償取得することができるものとしております。
ⅱ)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、固定報酬のみとしており、当社の定める一定の基準に従い、監査役の協議により決定しております。
ⅲ)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の総額は、2024年6月11日開催の第146回定時株主総会において現金報酬枠を年額7億円以内(うち、社外取締役年額1.5億円以内)、株式報酬枠を年額2億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役3名)であります。監査役の報酬等の総額は、2010年6月23日開催の第132回定時株主総会において月額15百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名であります。
ⅳ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき取締役社長 伊藤浩一が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額、および各取締役の成果を踏まえた賞与の評価配分であります。委任の理由および権限が適切に行使される為の措置は、「ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 c.個人別の報酬額の決定方法」に記載のとおりです。委任を受けた取締役社長は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針に従って決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬 (基本報酬)	賞与 (業績連動報酬)
取締役 (うち社外取締役)	350 (36)	216 (36)	133 (-)	8 (3)
監査役 (うち社外監査役)	91 (27)	91 (27)	- (-)	4 (2)
計	442	308	133	12

(注) 上記には、2023年6月9日開催の第145回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2名
(うち社外取締役1名)を含んでおります。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。