有価証券報告書-第158期(2022/01/01-2022/12/31)
6.企業結合
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
前連結会計年度に生じた重要な企業結合は、以下のとおりです。
当社グループは、2020年12月21日に締結した株式譲渡契約に基づき、トルコポンプメーカVansan Makina Sanayi ve Ticaret A.S.とVansan Makina Montaj ve Pazarlama A.S.を傘下に持つCigli Su Teknolojileri A.S.の全発行済株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Cigli Su Teknolojileri A.S.
Vansan Makina Sanayi ve Ticaret A.S.
Vansan Makina Montaj ve Pazarlama A.S.
事業の内容 深井戸モータポンプ及び縦型ポンプの製造販売
② 取得日 2021年4月12日
③ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
④ 企業結合を行った主な理由
欧州、中央アジア、中東、アフリカ市場へのアクセスを強化するとともに、グローバル市場における荏原のサプライチェーンを充実させ、標準ポンプ事業の拡大を図るため。
⑤ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 現金を対価とする持分の取得
(2)企業結合日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれんの金額
(単位:百万円)
(注)1.営業債権及びその他の債権 (主に売掛金)の公正価値2,865百万円について、契約金額の総額は2,912百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは47百万円です。
2.当該企業結合により生じたのれんは、風水力事業セグメントに計上しています。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。当該のれんについて、税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
3.第3四半期連結会計期間において、取得資産及び引受負債、並びにのれんの金額については、取得原価の配分が完了していなかったため、入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、第4四半期連結会計期間において確定したことにより、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しています。これにより認識した測定期間中の修正の内容及び金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(3)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は176百万円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(4) 業績に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる売上収益及び当期利益
売上収益 6,531百万円
当期利益 △885百万円
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書の売上収益及び当期利益に与える影響(監査対象外情報)
売上収益 8,202百万円
当期利益 △1,392百万円
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度に生じた重要な企業結合は、以下のとおりです。
当社グループは、2022年9月28日に締結した持分譲渡契約に基づき、子会社6社を傘下に持つ北米ポンプ・ミキサーメーカHayward Gordon Holdings, L.P.の全持分を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Hayward Gordon Holdings, L.P.及びその子会社6社
事業の内容 産業用ポンプ/ミキサー/モニタリングシステム等の製造・販売・アフターサービス
② 取得日 2022年9月30日
③ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
④ 企業結合を行った主な理由
標準ポンプ事業における北米地域での事業拡大を目指し、主に公共下水、産業装置及びプロセス市場向け製品のラインナップ拡充と販路獲得を実現するため。
⑤ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 現金を対価とする持分の取得
(2)企業結合日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれんの金額
(単位:百万円)
(注)1.第3四半期連結会計期間においては株式取得後における価格調整が完了していませんでしたが、第4四半期連結会計期間において調整が完了し、取得対価は確定しています。
2.営業債権及びその他の債権 (主に売掛金)の公正価値1,783百万円について、契約金額の総額は1,804百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは21百万円です。
3.当該企業結合により生じたのれんは、風水力事業セグメントに計上しています。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。当該のれんについて、税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
4.第3四半期連結会計期間において、取得資産及び引受負債、並びにのれんの金額については、取得原価の配分が完了していなかったため、入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、第4四半期連結会計期間において確定したことにより、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しています。これにより認識した測定期間中の修正の内容及び金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(3)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は363百万円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(4) 業績に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる売上収益及び当期利益
売上収益 1,978百万円
当期利益 218百万円
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書の売上収益及び当期利益に与える影響(監査対象外情報)
売上収益 7,802百万円
当期利益 △184百万円
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
前連結会計年度に生じた重要な企業結合は、以下のとおりです。
当社グループは、2020年12月21日に締結した株式譲渡契約に基づき、トルコポンプメーカVansan Makina Sanayi ve Ticaret A.S.とVansan Makina Montaj ve Pazarlama A.S.を傘下に持つCigli Su Teknolojileri A.S.の全発行済株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Cigli Su Teknolojileri A.S.
Vansan Makina Sanayi ve Ticaret A.S.
Vansan Makina Montaj ve Pazarlama A.S.
事業の内容 深井戸モータポンプ及び縦型ポンプの製造販売
② 取得日 2021年4月12日
③ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
④ 企業結合を行った主な理由
欧州、中央アジア、中東、アフリカ市場へのアクセスを強化するとともに、グローバル市場における荏原のサプライチェーンを充実させ、標準ポンプ事業の拡大を図るため。
⑤ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 現金を対価とする持分の取得
(2)企業結合日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれんの金額
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得対価の公正価値 | |
| 現金 | 10,768 |
| 合計 | 10,768 |
| 取得資産の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 392 |
| 営業債権及びその他の債権 | 2,865 |
| 棚卸資産 | 2,232 |
| 有形固定資産 | 1,108 |
| 無形資産 | 4,499 |
| その他資産 | 757 |
| 引受負債の公正価値 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 2,683 |
| 借入金及びリース負債 | 4,022 |
| その他負債 | 1,688 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,460 |
| のれん | 7,307 |
| 合計 | 10,768 |
(注)1.営業債権及びその他の債権 (主に売掛金)の公正価値2,865百万円について、契約金額の総額は2,912百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは47百万円です。
2.当該企業結合により生じたのれんは、風水力事業セグメントに計上しています。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。当該のれんについて、税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
3.第3四半期連結会計期間において、取得資産及び引受負債、並びにのれんの金額については、取得原価の配分が完了していなかったため、入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、第4四半期連結会計期間において確定したことにより、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しています。これにより認識した測定期間中の修正の内容及び金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| のれん(修正前) | 11,051 |
| 無形資産の増減 | △4,466 |
| 繰延税金負債 | 936 |
| その他 | △214 |
| のれん(修正後) | 7,307 |
(3)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は176百万円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(4) 業績に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる売上収益及び当期利益
売上収益 6,531百万円
当期利益 △885百万円
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書の売上収益及び当期利益に与える影響(監査対象外情報)
売上収益 8,202百万円
当期利益 △1,392百万円
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度に生じた重要な企業結合は、以下のとおりです。
当社グループは、2022年9月28日に締結した持分譲渡契約に基づき、子会社6社を傘下に持つ北米ポンプ・ミキサーメーカHayward Gordon Holdings, L.P.の全持分を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Hayward Gordon Holdings, L.P.及びその子会社6社
事業の内容 産業用ポンプ/ミキサー/モニタリングシステム等の製造・販売・アフターサービス
② 取得日 2022年9月30日
③ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
④ 企業結合を行った主な理由
標準ポンプ事業における北米地域での事業拡大を目指し、主に公共下水、産業装置及びプロセス市場向け製品のラインナップ拡充と販路獲得を実現するため。
⑤ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 現金を対価とする持分の取得
(2)企業結合日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれんの金額
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得対価の公正価値 | |
| 現金 | 14,969 |
| 合計 | 14,969 |
| 取得資産の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 294 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,783 |
| 契約資産 | 1,302 |
| 棚卸資産 | 1,666 |
| 有形固定資産 | 368 |
| 無形資産 | 4,848 |
| その他資産 | 286 |
| 引受負債の公正価値 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 993 |
| 契約負債 | 1,115 |
| 借入金及びリース負債 | 313 |
| その他負債 | 1,627 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 6,500 |
| のれん | 8,469 |
| 合計 | 14,969 |
(注)1.第3四半期連結会計期間においては株式取得後における価格調整が完了していませんでしたが、第4四半期連結会計期間において調整が完了し、取得対価は確定しています。
2.営業債権及びその他の債権 (主に売掛金)の公正価値1,783百万円について、契約金額の総額は1,804百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは21百万円です。
3.当該企業結合により生じたのれんは、風水力事業セグメントに計上しています。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。当該のれんについて、税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
4.第3四半期連結会計期間において、取得資産及び引受負債、並びにのれんの金額については、取得原価の配分が完了していなかったため、入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、第4四半期連結会計期間において確定したことにより、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しています。これにより認識した測定期間中の修正の内容及び金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| のれん(修正前) | 11,015 |
| 無形資産の増減 | △3,896 |
| 繰延税金負債 | 1,201 |
| その他 | 148 |
| のれん(修正後) | 8,469 |
(3)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は363百万円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(4) 業績に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる売上収益及び当期利益
売上収益 1,978百万円
当期利益 218百万円
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書の売上収益及び当期利益に与える影響(監査対象外情報)
売上収益 7,802百万円
当期利益 △184百万円