有価証券報告書-第67期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値及び株主共同利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。
1) 取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のため毎月開催しております。
2) 監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査します。このため、監査役は、監査方針及び監査計画に従って活動をしております。
3) 併せて、当社は社外取締役及び社外監査役による監督・監査機能の強化を図っております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
1) 取締役及び取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役によって構成し、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。各取締役は原則として毎月1回開催される取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、リスク管理の状況を検証し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。
なお、経営環境の変化に機動的に対応可能な経営体制を構築するとともに取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
前事業年度、取締役会は12回開催いたしました。
2) 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名によって構成しております。各監査役は、期初に監査役会において決定する監査方針及び監査計画に従い、原則として毎月1回開催される監査役会に加え、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席するとともに取締役会にも出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査します。また、監査役は、定期的に会計監査人や業務監査室と緊密な連携を図っております。
なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査役監査の客観性・中立性を確保するため、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、監査役から補助使用人の要請があった場合は、取締役会で検討したうえで配置することとしております。
前事業年度、監査役会は12回開催いたしました。
3) 経営会議
経営会議は、取締役全員によって構成しております。原則として毎月2回開催される会議には、各取締役のほか、常勤監査役も出席しております。経営会議では、取締役会決議事項以外の事項及び取締役会決議事項の事前審査を通じて、経営の迅速な意思決定を図っております。
前事業年度、経営会議は21回開催いたしました。
4) 執行役員制度
執行役員制度は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として導入しております。執行役員は上席執行役員及び執行役員により構成され、取締役会が指定した業務を担当取締役の統括・監督のもとに執行します。提出日現在、執行役員は15名を選任しており、その選任・解任は、取締役会が決定し、任期は最長1年としております。
なお、取締役は、執行役員を兼務いたしません。
5) 業務監査室
業務監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。
6) 独立委員会
独立委員会は、当社が定める「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として設置いたしました。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員及び社外有識者(弁護士、学識経験者)によって構成しております。
なお、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」につきましては、平成26年6月27日開催の第67期定時株主総会において、更新案を承認可決いただいております。
7) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとし、法令等順守の企業風土を確固たるものとすることを目的としております。
8) 情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、取締役会直轄の組織として、情報システム部担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社及び取引先の機密情報のセキュリティに万全を期すことを目的としております。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の強化を図るため、東京証券取引所の定める独立性の基準を満たす社外取締役を選任しております。社外取締役は経営陣から独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。とりわけ、反社会的勢力との関係を遮断するための体制、危機管理体制等に関する案件等については専門的立場から意見を表明しております。
また、当社は、監査役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。各監査役はそれぞれ、法令及び財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、各監査役は、取締役の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
以上より、当社のガバナンスに関する体制は、経営の監督・監査面で十分に機能する体制となっております。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制図
ホ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は、次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人は、当社行動指針に基づき、社会人として、企業人として当然に求められる倫理観、価値観に基づいて行動することを基本とする。
・取締役は、それぞれの担当部門において、社会規範、法令、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ部門内の指導を徹底することを第一の責務と認識する。併せて、毎月2回の経営会議には取締役のほか常勤監査役が、毎月1回の取締役会には、さらに2名の社外監査役も出席して、代表取締役以下各取締役の業務執行状況、リスク管理の状況、法令・社内規則の順守状況等を検証するとともに、取締役相互の牽制機能の有効性を確認する。
・社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとするために、法務室担当取締役を委員長とし、委員長が選任する委員から成るコンプライアンス委員会の活動を継続する。代表取締役以下、全取締役がこの活動を支持し、協力して社内を指導することによって法令順守の企業風土を確固たるものとする。
・業務監査室は代表取締役社長直轄の組織として、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行う。
・法令順守上、疑義のある行為については、取締役及び使用人が特定の社内又は社外の機関に相談・通報できる制度を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
2) 財務報告の適正性を確保する体制
・取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。
・取締役及び使用人は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを識別・分析し、低減させるための適切な体制の運用・整備・改善を行うとともに、各事業年度において財務報告の適正性を確保する体制を評価し、その結果を報告する。
3) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制
・取締役及び使用人は、「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」及び同基本方針に基づき制定された「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
・取締役及び使用人は、「反社会的勢力による被害防止規程」所定の業務を誠実に遂行し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制の円滑な運用を確保する。
・業務監査室は、反社会的勢力との関係を遮断するための体制の運用を監査する。
4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・各種、業務情報の取扱いと管理については、取締役及び使用人全員が「情報セキュリティ規程」、「文書管理規程」に基づいた運営を基本とする。
・特に取締役として管理又は共有すべき重要な経営情報に関しては、「文書管理システム」における「取締役専用ファイル」を活用した運用によって安全性、有効性を確保する。
・取締役および使用人の情報管理の状況については、情報システム部担当取締役を委員長とし委員長が選任する委員から成る情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。
5) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・重要な経営課題については、取締役会規則、経営会議規程、並びに決裁権限規程に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性、及びリスクの予測と対応策を審議する。
・営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。また、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の決裁権限規程を適用する。
・日常業務で発生し得るリスクを回避、もしくは最小限度に抑える対策の1つとして、業務遂行関係規程の更なる充実を図る。
6) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会(月1回)、経営会議(月2回)を開催して各取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。
・別途、社長以下、各担当取締役も出席する定例の営業会議、プロジェクト会議、研究開発会議、品質管理会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
・決裁権限規程上、可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
7) 当社と子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社(親会社)と子会社から成る当社企業集団がグループ全体としても適正に業務を行うために、当社の取締役又は使用人が子会社の取締役を兼務して監督し、親会社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
・当社の業務遂行関係規程、インサイダー取引防止に関する規則、その他の規程等、内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用する。
・会計監査人及び当社業務監査室は子会社も監査対象として、その会計処理状況、その他法令・社内諸規則の順守状況、リスク管理の状況等を検証する。
8) 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役より補助使用人の要請があった場合は、取締役会で検討したうえで配置する。
9) 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の要請に基づいて補助使用人を配置する場合、補助使用人は当然に取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。
10) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・各種の経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況については、監査役も出席する毎月の取締役会、経営会議にて各担当取締役より報告を行う。
・主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類の閲覧と報告を受けることができることとする。
・当社経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、取締役の職務遂行に関して不正行為、重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、担当取締役より監査役に報告を行う。
11) その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、法令・定款、並びに当社の「監査役会規則」、「監査役監査基準」に定める監査役の職責と権限をよく理解し、同時に監査役監査の重要性を十分認識したうえで監査役監査が有効に行われるための環境整備を行う。
・監査役は必要に応じ、業務監査室、企画室、法務室、総務部、経理部、情報システム部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
・監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他、社外の専門家に随時、相談できるものとする。
ヘ.リスク管理体制の整備状況
当社では、重要な経営課題については、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「決裁権限規程」に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性及びリスクの予測と対応策を審議することとしております。営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をし、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の「決裁権限規程」を適用しております。また、日常業務で発生し得るリスクを回避もしくは最小限度に抑える対策の1つとして「業務遂行関係規程」の更なる充実を図っております。
ト.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、社外取締役又は社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を当社との間で締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
1) 社外取締役又は社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、会社法425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
2) 上記の責任限度が認められるのは、社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 内部監査及び監査役監査
イ.内部監査
業務監査室は、代表取締役社長直轄の組織として4名で構成し、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。内部監査は、年次計画書に基づき当社及び関係会社の業務全般の適正性・妥当性にわたって実施し、その結果は社長に報告され、被監査部署に業務改善の提言・勧告をしております。
ロ.監査役監査
1) 監査役は、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査しております。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名によって構成し、各監査役は、事業年度毎に策定した監査方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、各種の経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について各担当取締役より報告を受け、さらに、主要な申請事項その他社内の重要な事項については、随時、関係書類の閲覧と報告を受けることにより、取締役の法令又は定款違反や一般株主の利益侵害の有無について監査しております。
2) 常勤監査役喜多芳文氏及び監査役田中圭子氏は、次のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役喜多芳文氏は、長年にわたり当社経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
・監査役田中圭子氏は、税理士の資格を有しております。
ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況
1) 内部監査と監査役監査の連携状況
業務監査室と監査役とは、定期的に会合を持ち、業務監査室が、内部監査計画及びその実施状況について監査役に説明し、監査役が、監査方針・監査計画について業務監査室に説明して、情報・意見交換を行っております。また、業務監査室は、監査役会に監査結果を報告し、情報・意見交換を行うほか、監査役から要請を受け、代表取締役が必要ありと判断し、その旨の指示をした場合、臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告し、情報・意見交換を行っております。
2) 監査役監査と会計監査の連携状況
監査役と会計監査人とは、四半期毎に会合を持ち、監査役が、監査方針・監査計画について会計監査人に説明し、会計監査人が、監査役に監査手続・日程に関する会計監査計画及び事業年度を通じての会計監査方法とその結果について監査役に説明して、情報・意見交換を行っております。
3) 内部監査と会計監査の連携状況
業務監査室と会計監査人とは、四半期毎に会合を持ち、業務監査室が実施した内部統制の有効性の評価等について、意見交換や情報の共有を行っております。
4) 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
業務監査室、監査役及び会計監査人と管理部門担当取締役とは、定期的に会合を持ち、財務報告の適正性や内部統制について情報・意見交換を行っております。また、業務監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ内部監査、監査役監査及び会計監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役の山﨑幹男氏並びに社外監査役の田中圭子氏及び淺田敏一氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、各社外取締役及び社外監査役の出身母体である他の会社等とも、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役・社外監査役との関係と選任理由
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につき、明確に定めたものはありませんが、社外取締役・社外監査役にそれぞれ期待される機能及び役割を果たしていただくため、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役及び社外監査役として選任することとしております。
山﨑幹男氏は、警察出身者として危機管理や反社会的勢力との関係遮断などを含む組織運営に関する高い見識と豊富な実績を有しており、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくとともに、経営の監督機能強化を推進していただくため、社外取締役に選任いたしました。
田中圭子氏は、税理士として財務・会計に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、それらを当社の財務報告の適正性の確保に活かしていただくとともに、監査役監査の客観性・中立性を確保していただくため、社外監査役に選任いたしました。
淺田敏一氏は、弁護士として企業法務に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、それらを当社のコンプライアンス経営の強化に活かしていただくとともに、監査役監査の客観性・中立性を確保していただくため、社外監査役に選任いたしました。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
1) 社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、業務監査室から内部監査計画及びその実施状況並びに内部統制システムの運用状況について報告を受け、監査役から監査役監査報告書について、会計監査人から会計監査計画報告書及び四半期レビュー報告書等について、それぞれ定期的に説明を受けております。また、社外取締役は、コーポレート・ガバナンスに係る事案を含む重要案件について、適宜、管理部門担当取締役から資料の提供と説明を受けております。
以上より、社外取締役は、当社の現状と問題点を把握し、実効性の高い監督業務を実現しております。
2) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、業務監査室から内部監査計画及びその実施状況並びに内部統制システムの運用状況について報告を受けるとともに、会計監査人から会計監査計画報告書及び四半期レビュー報告書等について、定期的に説明を受けております。また、社外監査役は、財務報告の適正性の確保やコンプライアンスの強化について、定期的に管理部門担当取締役と会合を持つほか、監査役監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。
以上より、社外監査役は、当社の現状と問題点を把握し、実効性の高い監査業務を実現しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前田雅行氏及び富田雅彦氏であり、大阪監査法人に所属しております。当社の会計業務監査に係る補助者は公認会計士等8名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務取締役の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、下記報酬総額の限度内において、各役員の経歴・職歴及び会社の経営成績・業界の水準等を勘案し相当と思われる額としております。
平成20年6月27日開催の第61期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。
(注) 1.上記には、平成25年6月21日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.退職慰労金は、当事業年度に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額であります。
⑥ 株式保有の状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄 貸借対照表計上額の合計額 842百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、富士フィルムホールディングス㈱、日本ゼオン㈱、㈱くろがね工作所、東海カーボン㈱、石原産業㈱、㈱T&Dホールディングス、日本合成化学工業㈱、ユニチカ㈱、ダイソー㈱、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス及びダイワボウホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱くろがね工作所、日本ゼオン㈱、東海カーボン㈱、石原産業㈱、㈱T&Dホールディングス、ダイソー㈱、ユニチカ㈱、日本合成化学工業㈱及び第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。
⑦ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を実現することを目的とするものであります。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。これは、配当政策をはじめ機動的な財務政策を実現することを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンス体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値及び株主共同利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。
1) 取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のため毎月開催しております。
2) 監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査します。このため、監査役は、監査方針及び監査計画に従って活動をしております。
3) 併せて、当社は社外取締役及び社外監査役による監督・監査機能の強化を図っております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
1) 取締役及び取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役によって構成し、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。各取締役は原則として毎月1回開催される取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、リスク管理の状況を検証し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。
なお、経営環境の変化に機動的に対応可能な経営体制を構築するとともに取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
前事業年度、取締役会は12回開催いたしました。
2) 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名によって構成しております。各監査役は、期初に監査役会において決定する監査方針及び監査計画に従い、原則として毎月1回開催される監査役会に加え、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席するとともに取締役会にも出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査します。また、監査役は、定期的に会計監査人や業務監査室と緊密な連携を図っております。
なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査役監査の客観性・中立性を確保するため、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、監査役から補助使用人の要請があった場合は、取締役会で検討したうえで配置することとしております。
前事業年度、監査役会は12回開催いたしました。
3) 経営会議
経営会議は、取締役全員によって構成しております。原則として毎月2回開催される会議には、各取締役のほか、常勤監査役も出席しております。経営会議では、取締役会決議事項以外の事項及び取締役会決議事項の事前審査を通じて、経営の迅速な意思決定を図っております。
前事業年度、経営会議は21回開催いたしました。
4) 執行役員制度
執行役員制度は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として導入しております。執行役員は上席執行役員及び執行役員により構成され、取締役会が指定した業務を担当取締役の統括・監督のもとに執行します。提出日現在、執行役員は15名を選任しており、その選任・解任は、取締役会が決定し、任期は最長1年としております。
なお、取締役は、執行役員を兼務いたしません。
5) 業務監査室
業務監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。
6) 独立委員会
独立委員会は、当社が定める「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として設置いたしました。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員及び社外有識者(弁護士、学識経験者)によって構成しております。
なお、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」につきましては、平成26年6月27日開催の第67期定時株主総会において、更新案を承認可決いただいております。
7) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとし、法令等順守の企業風土を確固たるものとすることを目的としております。
8) 情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、取締役会直轄の組織として、情報システム部担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社及び取引先の機密情報のセキュリティに万全を期すことを目的としております。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の強化を図るため、東京証券取引所の定める独立性の基準を満たす社外取締役を選任しております。社外取締役は経営陣から独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。とりわけ、反社会的勢力との関係を遮断するための体制、危機管理体制等に関する案件等については専門的立場から意見を表明しております。
また、当社は、監査役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。各監査役はそれぞれ、法令及び財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、各監査役は、取締役の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
以上より、当社のガバナンスに関する体制は、経営の監督・監査面で十分に機能する体制となっております。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制図
ホ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は、次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人は、当社行動指針に基づき、社会人として、企業人として当然に求められる倫理観、価値観に基づいて行動することを基本とする。
・取締役は、それぞれの担当部門において、社会規範、法令、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ部門内の指導を徹底することを第一の責務と認識する。併せて、毎月2回の経営会議には取締役のほか常勤監査役が、毎月1回の取締役会には、さらに2名の社外監査役も出席して、代表取締役以下各取締役の業務執行状況、リスク管理の状況、法令・社内規則の順守状況等を検証するとともに、取締役相互の牽制機能の有効性を確認する。
・社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとするために、法務室担当取締役を委員長とし、委員長が選任する委員から成るコンプライアンス委員会の活動を継続する。代表取締役以下、全取締役がこの活動を支持し、協力して社内を指導することによって法令順守の企業風土を確固たるものとする。
・業務監査室は代表取締役社長直轄の組織として、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行う。
・法令順守上、疑義のある行為については、取締役及び使用人が特定の社内又は社外の機関に相談・通報できる制度を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
2) 財務報告の適正性を確保する体制
・取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。
・取締役及び使用人は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを識別・分析し、低減させるための適切な体制の運用・整備・改善を行うとともに、各事業年度において財務報告の適正性を確保する体制を評価し、その結果を報告する。
3) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制
・取締役及び使用人は、「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」及び同基本方針に基づき制定された「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
・取締役及び使用人は、「反社会的勢力による被害防止規程」所定の業務を誠実に遂行し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制の円滑な運用を確保する。
・業務監査室は、反社会的勢力との関係を遮断するための体制の運用を監査する。
4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・各種、業務情報の取扱いと管理については、取締役及び使用人全員が「情報セキュリティ規程」、「文書管理規程」に基づいた運営を基本とする。
・特に取締役として管理又は共有すべき重要な経営情報に関しては、「文書管理システム」における「取締役専用ファイル」を活用した運用によって安全性、有効性を確保する。
・取締役および使用人の情報管理の状況については、情報システム部担当取締役を委員長とし委員長が選任する委員から成る情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。
5) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・重要な経営課題については、取締役会規則、経営会議規程、並びに決裁権限規程に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性、及びリスクの予測と対応策を審議する。
・営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。また、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の決裁権限規程を適用する。
・日常業務で発生し得るリスクを回避、もしくは最小限度に抑える対策の1つとして、業務遂行関係規程の更なる充実を図る。
6) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会(月1回)、経営会議(月2回)を開催して各取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。
・別途、社長以下、各担当取締役も出席する定例の営業会議、プロジェクト会議、研究開発会議、品質管理会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
・決裁権限規程上、可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
7) 当社と子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社(親会社)と子会社から成る当社企業集団がグループ全体としても適正に業務を行うために、当社の取締役又は使用人が子会社の取締役を兼務して監督し、親会社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
・当社の業務遂行関係規程、インサイダー取引防止に関する規則、その他の規程等、内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用する。
・会計監査人及び当社業務監査室は子会社も監査対象として、その会計処理状況、その他法令・社内諸規則の順守状況、リスク管理の状況等を検証する。
8) 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役より補助使用人の要請があった場合は、取締役会で検討したうえで配置する。
9) 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の要請に基づいて補助使用人を配置する場合、補助使用人は当然に取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。
10) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・各種の経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況については、監査役も出席する毎月の取締役会、経営会議にて各担当取締役より報告を行う。
・主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類の閲覧と報告を受けることができることとする。
・当社経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、取締役の職務遂行に関して不正行為、重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、担当取締役より監査役に報告を行う。
11) その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、法令・定款、並びに当社の「監査役会規則」、「監査役監査基準」に定める監査役の職責と権限をよく理解し、同時に監査役監査の重要性を十分認識したうえで監査役監査が有効に行われるための環境整備を行う。
・監査役は必要に応じ、業務監査室、企画室、法務室、総務部、経理部、情報システム部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
・監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他、社外の専門家に随時、相談できるものとする。
ヘ.リスク管理体制の整備状況
当社では、重要な経営課題については、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「決裁権限規程」に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性及びリスクの予測と対応策を審議することとしております。営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をし、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の「決裁権限規程」を適用しております。また、日常業務で発生し得るリスクを回避もしくは最小限度に抑える対策の1つとして「業務遂行関係規程」の更なる充実を図っております。
ト.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、社外取締役又は社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を当社との間で締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
1) 社外取締役又は社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、会社法425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
2) 上記の責任限度が認められるのは、社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 内部監査及び監査役監査
イ.内部監査
業務監査室は、代表取締役社長直轄の組織として4名で構成し、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行っております。内部監査は、年次計画書に基づき当社及び関係会社の業務全般の適正性・妥当性にわたって実施し、その結果は社長に報告され、被監査部署に業務改善の提言・勧告をしております。
ロ.監査役監査
1) 監査役は、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査しております。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名によって構成し、各監査役は、事業年度毎に策定した監査方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、各種の経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について各担当取締役より報告を受け、さらに、主要な申請事項その他社内の重要な事項については、随時、関係書類の閲覧と報告を受けることにより、取締役の法令又は定款違反や一般株主の利益侵害の有無について監査しております。
2) 常勤監査役喜多芳文氏及び監査役田中圭子氏は、次のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役喜多芳文氏は、長年にわたり当社経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
・監査役田中圭子氏は、税理士の資格を有しております。
ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況
1) 内部監査と監査役監査の連携状況
業務監査室と監査役とは、定期的に会合を持ち、業務監査室が、内部監査計画及びその実施状況について監査役に説明し、監査役が、監査方針・監査計画について業務監査室に説明して、情報・意見交換を行っております。また、業務監査室は、監査役会に監査結果を報告し、情報・意見交換を行うほか、監査役から要請を受け、代表取締役が必要ありと判断し、その旨の指示をした場合、臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告し、情報・意見交換を行っております。
2) 監査役監査と会計監査の連携状況
監査役と会計監査人とは、四半期毎に会合を持ち、監査役が、監査方針・監査計画について会計監査人に説明し、会計監査人が、監査役に監査手続・日程に関する会計監査計画及び事業年度を通じての会計監査方法とその結果について監査役に説明して、情報・意見交換を行っております。
3) 内部監査と会計監査の連携状況
業務監査室と会計監査人とは、四半期毎に会合を持ち、業務監査室が実施した内部統制の有効性の評価等について、意見交換や情報の共有を行っております。
4) 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
業務監査室、監査役及び会計監査人と管理部門担当取締役とは、定期的に会合を持ち、財務報告の適正性や内部統制について情報・意見交換を行っております。また、業務監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ内部監査、監査役監査及び会計監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役の山﨑幹男氏並びに社外監査役の田中圭子氏及び淺田敏一氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、各社外取締役及び社外監査役の出身母体である他の会社等とも、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役・社外監査役との関係と選任理由
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につき、明確に定めたものはありませんが、社外取締役・社外監査役にそれぞれ期待される機能及び役割を果たしていただくため、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役及び社外監査役として選任することとしております。
山﨑幹男氏は、警察出身者として危機管理や反社会的勢力との関係遮断などを含む組織運営に関する高い見識と豊富な実績を有しており、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくとともに、経営の監督機能強化を推進していただくため、社外取締役に選任いたしました。
田中圭子氏は、税理士として財務・会計に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、それらを当社の財務報告の適正性の確保に活かしていただくとともに、監査役監査の客観性・中立性を確保していただくため、社外監査役に選任いたしました。
淺田敏一氏は、弁護士として企業法務に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、それらを当社のコンプライアンス経営の強化に活かしていただくとともに、監査役監査の客観性・中立性を確保していただくため、社外監査役に選任いたしました。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
1) 社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、業務監査室から内部監査計画及びその実施状況並びに内部統制システムの運用状況について報告を受け、監査役から監査役監査報告書について、会計監査人から会計監査計画報告書及び四半期レビュー報告書等について、それぞれ定期的に説明を受けております。また、社外取締役は、コーポレート・ガバナンスに係る事案を含む重要案件について、適宜、管理部門担当取締役から資料の提供と説明を受けております。
以上より、社外取締役は、当社の現状と問題点を把握し、実効性の高い監督業務を実現しております。
2) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、業務監査室から内部監査計画及びその実施状況並びに内部統制システムの運用状況について報告を受けるとともに、会計監査人から会計監査計画報告書及び四半期レビュー報告書等について、定期的に説明を受けております。また、社外監査役は、財務報告の適正性の確保やコンプライアンスの強化について、定期的に管理部門担当取締役と会合を持つほか、監査役監査の諸手続において、経理部その他の内部統制部門と意見交換を行っております。
以上より、社外監査役は、当社の現状と問題点を把握し、実効性の高い監査業務を実現しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前田雅行氏及び富田雅彦氏であり、大阪監査法人に所属しております。当社の会計業務監査に係る補助者は公認会計士等8名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役 員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 136 | 109 | ― | 7 | 20 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 13 | ― | 1 | 1 | 1 |
| 社外役員 | 12 | 11 | ― | 0 | ― | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務取締役の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、下記報酬総額の限度内において、各役員の経歴・職歴及び会社の経営成績・業界の水準等を勘案し相当と思われる額としております。
平成20年6月27日開催の第61期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。
(注) 1.上記には、平成25年6月21日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.退職慰労金は、当事業年度に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額であります。
⑥ 株式保有の状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄 貸借対照表計上額の合計額 842百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 具体的な保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 392,615 | 173 | 金融機関との関係維持 |
| ㈱奥村組 | 419,000 | 155 | 取引先との関係維持 |
| クリヤマ㈱ | 85,200 | 95 | 取引先との関係維持 |
| ㈱中北製作所 | 107,000 | 54 | 取引先との関係維持 |
| ㈱名村造船所 | 87,000 | 46 | 取引先との関係維持 |
| ㈱イチネンホールディングス | 60,000 | 37 | 取引先との関係維持 |
| 東レ㈱ | 24,127 | 15 | 取引先との関係維持 |
| 帝人㈱ | 50,600 | 11 | 取引先との関係維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 9 | 金融機関との関係維持 |
| 富士フィルムホールディングス㈱ | 4,866 | 8 | 取引先との関係維持 |
| 日本ゼオン㈱ | 6,623 | 6 | 取引先との関係維持 |
| ㈱くろがね工作所 | 57,000 | 5 | 取引先との関係維持 |
| 東海カーボン㈱ | 12,000 | 3 | 取引先との関係維持 |
| 石原産業㈱ | 23,180 | 1 | 取引先との関係維持 |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,600 | 1 | 取引先との関係維持 |
| 日本合成化学工業㈱ | 2,000 | 1 | 取引先との関係維持 |
| ユニチカ㈱ | 31,980 | 1 | 取引先との関係維持 |
| ダイソー㈱ | 5,000 | 1 | 取引先との関係維持 |
| 第一生命保険㈱ | 7 | 0 | 取引先との関係維持 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,800 | 0 | 金融機関との関係維持 |
| ダイワボウホールディングス㈱ | 5,151 | 0 | 取引先との関係維持 |
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、富士フィルムホールディングス㈱、日本ゼオン㈱、㈱くろがね工作所、東海カーボン㈱、石原産業㈱、㈱T&Dホールディングス、日本合成化学工業㈱、ユニチカ㈱、ダイソー㈱、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス及びダイワボウホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 具体的な保有目的 |
| ㈱奥村組 | 419,000 | 192 | 取引先との関係維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 392,615 | 182 | 金融機関との関係維持 |
| クリヤマ㈱ | 85,200 | 91 | 取引先との関係維持 |
| ㈱名村造船所 | 87,000 | 83 | 取引先との関係維持 |
| ㈱中北製作所 | 107,000 | 56 | 取引先との関係維持 |
| 中外炉工業㈱ | 207,000 | 48 | 取引先との関係維持 |
| ㈱イチネンホールディングス | 60,000 | 46 | 取引先との関係維持 |
| 東レ㈱ | 24,127 | 16 | 取引先との関係維持 |
| 富士フィルムホールディングス㈱ | 5,446 | 15 | 取引先との関係維持 |
| 帝人㈱ | 50,600 | 12 | 取引先との関係維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 10 | 金融機関との関係維持 |
| ㈱くろがね工作所 | 57,000 | 7 | 取引先との関係維持 |
| 日本ゼオン㈱ | 7,254 | 6 | 取引先との関係維持 |
| 東海カーボン㈱ | 12,000 | 4 | 取引先との関係維持 |
| 石原産業㈱ | 23,180 | 2 | 取引先との関係維持 |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,600 | 1 | 取引先との関係維持 |
| ダイソー㈱ | 5,000 | 1 | 取引先との関係維持 |
| ユニチカ㈱ | 31,980 | 1 | 取引先との関係維持 |
| 日本合成化学工業㈱ | 2,000 | 1 | 取引先との関係維持 |
| 第一生命保険㈱ | 700 | 1 | 取引先との関係維持 |
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱くろがね工作所、日本ゼオン㈱、東海カーボン㈱、石原産業㈱、㈱T&Dホールディングス、ダイソー㈱、ユニチカ㈱、日本合成化学工業㈱及び第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する当該投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。
⑦ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を実現することを目的とするものであります。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。これは、配当政策をはじめ機動的な財務政策を実現することを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。