有価証券報告書-第129期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要および採用する理由
当社は、平成28年6月24日開催の第129回定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計8名で構成されており、迅速な意思決定と業務運営が可能な規模となっております。取締役会は定例取締役会を3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し、検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、それぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、業務執行責任の明確化と体制強化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を再構築し、企業価値の向上を図っております。
また、取締役に執行役員およびチ-フリーダーを含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性および透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門のリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、各取締役(監査等委員である取締役を除く)等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役および使用人等は、法定の事項に加えて、当社および当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について、「業務分掌規程」にもとづき監査等委員会に報告をする体制となっております。
②その他の企業統治に関する事項およびリスク管理体制の整備の状況
当社は、「独自の商品を創造し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。
当社は、社内規程により取締役の責任を明確にしており、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会が取締役の業務執行を厳正に監査・監督しております。当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部署は設置しておりませんが、総務部の中の3名が中心となり、各業務部門に対しリスク管理のチェック・指導等を行っており、経営上重要な意思決定に関する案件およびリスクに対しては、取締役会でリスクの分析・対策の検討をし、意思決定を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては「リスク管理規程」に基づき直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、上記の事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報の交換、人事の交流を図り連携を確立しております。
③内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部統制に係わる体制の中に内部監査室があり、内部監査責任者1名を含む5名で構成されており、監査対象の業務において長年の経験があり、専門知識を持つ者が担当しております。
当社の経営監視機関として位置づけられる監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名および社外取締役2名の合計3名で構成されており、常勤の監査等委員である取締役については社内に精通した者の立場で取締役会および重要な会議等に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況等を把握することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。また、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する内藤幸男氏および長谷川秀典氏を監査等委員である社外取締役に選任する事で、経営監視機能の一層の充実を図っております。
内部監査室および監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受け、意見や情報の交換を行っております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任するとともに、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④社外取締役
当社の社外取締役は2名(何れも監査等委員である取締役)であります。
社外取締役を選任する明確な基準は定めておりませんが、人格、見識、経験等を勘案して適任者を選んでおります。
社外取締役、内藤幸男氏は同業他社における取締役としての豊富な経験と高い見識、ならびに海外展開における豊富な経験を、当社経営の監査に生かしていただくとともに、取締役会の経営監督機能のさらなる強化に繋げることができるものと判断し選任しております。なお、内藤幸男氏は他の会社(株式会社名南製作所)の前取締役で現在は顧問を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役、長谷川秀典氏は、同業他社における取締役としての豊富な経験と高い見識を、当社経営の監査に生かしていただくとともに、取締役会の経営監督機能のさらなる強化に繋げるべく選任しております。なお、長谷川秀典氏は他の会社(株式会社名南製作所)の前取締役で現在は嘱託を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役の独立性については、会社法及び東京証券取引所が定める基準等を考慮し判断致します。
社外取締役は経験と専門性を活かし客観的かつ公正な観点から、取締役会において、議案および報告事項に意見等を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役が重要な会議等への出席により把握した事項等の報告、内部監査および会計監査人監査ならびに全社的な内部統制の進捗状況などの報告等を通じ、監査等委員会監査を行うこととしております。
⑤役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
第129期(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)における当社の役員報酬等は、以下のとおりであります。
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、平成28年6月24日開催の第129回定時株主総会において決議された年額の範囲内(取締役(監査等委員である取締役を除く):年額150百万円、監査等委員である取締役:年額50百万円)において、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会に議案を提出し審議の上承認決定をし、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員全員で協議をし、決定致します。
⑥株式保有の状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 103,255千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額
該当事項はありません。
⑦会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員、業務執行社員 服部則夫 増見彰則
監査業務にかかる補助者の人数 公認会計士13名 その他9名
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑬責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
①企業統治の体制の概要および採用する理由
当社は、平成28年6月24日開催の第129回定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断しております。
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計8名で構成されており、迅速な意思決定と業務運営が可能な規模となっております。取締役会は定例取締役会を3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し、検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、それぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、業務執行責任の明確化と体制強化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を再構築し、企業価値の向上を図っております。
また、取締役に執行役員およびチ-フリーダーを含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性および透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門のリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、各取締役(監査等委員である取締役を除く)等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役および使用人等は、法定の事項に加えて、当社および当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について、「業務分掌規程」にもとづき監査等委員会に報告をする体制となっております。
②その他の企業統治に関する事項およびリスク管理体制の整備の状況
当社は、「独自の商品を創造し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。
当社は、社内規程により取締役の責任を明確にしており、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会が取締役の業務執行を厳正に監査・監督しております。当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部署は設置しておりませんが、総務部の中の3名が中心となり、各業務部門に対しリスク管理のチェック・指導等を行っており、経営上重要な意思決定に関する案件およびリスクに対しては、取締役会でリスクの分析・対策の検討をし、意思決定を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては「リスク管理規程」に基づき直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、上記の事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報の交換、人事の交流を図り連携を確立しております。
③内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部統制に係わる体制の中に内部監査室があり、内部監査責任者1名を含む5名で構成されており、監査対象の業務において長年の経験があり、専門知識を持つ者が担当しております。
当社の経営監視機関として位置づけられる監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名および社外取締役2名の合計3名で構成されており、常勤の監査等委員である取締役については社内に精通した者の立場で取締役会および重要な会議等に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況等を把握することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。また、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する内藤幸男氏および長谷川秀典氏を監査等委員である社外取締役に選任する事で、経営監視機能の一層の充実を図っております。
内部監査室および監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受け、意見や情報の交換を行っております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任するとともに、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④社外取締役
当社の社外取締役は2名(何れも監査等委員である取締役)であります。
社外取締役を選任する明確な基準は定めておりませんが、人格、見識、経験等を勘案して適任者を選んでおります。
社外取締役、内藤幸男氏は同業他社における取締役としての豊富な経験と高い見識、ならびに海外展開における豊富な経験を、当社経営の監査に生かしていただくとともに、取締役会の経営監督機能のさらなる強化に繋げることができるものと判断し選任しております。なお、内藤幸男氏は他の会社(株式会社名南製作所)の前取締役で現在は顧問を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役、長谷川秀典氏は、同業他社における取締役としての豊富な経験と高い見識を、当社経営の監査に生かしていただくとともに、取締役会の経営監督機能のさらなる強化に繋げるべく選任しております。なお、長谷川秀典氏は他の会社(株式会社名南製作所)の前取締役で現在は嘱託を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役の独立性については、会社法及び東京証券取引所が定める基準等を考慮し判断致します。
社外取締役は経験と専門性を活かし客観的かつ公正な観点から、取締役会において、議案および報告事項に意見等を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役が重要な会議等への出席により把握した事項等の報告、内部監査および会計監査人監査ならびに全社的な内部統制の進捗状況などの報告等を通じ、監査等委員会監査を行うこととしております。
⑤役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
第129期(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)における当社の役員報酬等は、以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 96,015 | 64,815 | 31,200 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 10,698 | 10,698 | - | 1 |
| 社外役員 | 8,100 | 8,100 | - | 3 |
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、平成28年6月24日開催の第129回定時株主総会において決議された年額の範囲内(取締役(監査等委員である取締役を除く):年額150百万円、監査等委員である取締役:年額50百万円)において、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会に議案を提出し審議の上承認決定をし、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員全員で協議をし、決定致します。
⑥株式保有の状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 103,255千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社ウッドワン | 89,447 | 24,240 | 取引先企業との関係強化 |
| 東京ボード工業株式会社 | 10,000 | 17,850 | 取引先企業との関係強化 |
| 愛知銀行株式会社 | 2,300 | 14,122 | 取引先企業との業務関連 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 14,000 | 12,992 | 取引先企業との業務関連 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 13,000 | 9,668 | 取引先企業との業務関連 |
| キクカワエンタープライズ株式会社 | 30,000 | 9,360 | 取引先企業との関係強化 |
| 永大産業株式会社 | 20,000 | 8,920 | 取引先企業との関係強化 |
| ユアサ商事株式会社 | 2,200 | 5,528 | 取引先企業との関係強化 |
| ニチハ株式会社 | 3,900 | 5,475 | 取引先企業との関係強化 |
| 株式会社十六銀行 | 10,000 | 4,410 | 取引先企業との業務関連 |
| 株式会社名古屋銀行 | 10,000 | 3,990 | 取引先企業との業務関連 |
| セブン工業株式会社 | 22,000 | 2,970 | 取引先企業との関係強化 |
| 日本デコラックス株式会社 | 5,000 | 2,850 | 取引先企業との関係強化 |
| 南海プライウッド株式会社 | 4,000 | 1,648 | 取引先企業との関係強化 |
| 第一生命保険株式会社 | 900 | 1,570 | 取引先企業との業務関連 |
| 東洋刃物株式会社 | 7,500 | 1,147 | 取引先企業との関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社ウッドワン | 91,195 | 22,798 | 取引先企業との関係強化 |
| 東京ボード工業株式会社 | 10,000 | 11,450 | 取引先企業との関係強化 |
| 愛知銀行株式会社 | 2,300 | 10,844 | 取引先企業との業務関連 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 14,000 | 8,638 | 取引先企業との業務関連 |
| 永大産業株式会社 | 20,000 | 8,120 | 取引先企業との関係強化 |
| キクカワエンタープライズ株式会社 | 30,000 | 6,810 | 取引先企業との関係強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 13,000 | 6,779 | 取引先企業との業務関連 |
| ニチハ株式会社 | 3,900 | 6,641 | 取引先企業との関係強化 |
| ユアサ商事株式会社 | 2,200 | 5,819 | 取引先企業との関係強化 |
| 株式会社名古屋銀行 | 10,000 | 3,700 | 取引先企業との業務関連 |
| 株式会社十六銀行 | 10,000 | 3,360 | 取引先企業との業務関連 |
| 日本デコラックス株式会社 | 5,000 | 2,685 | 取引先企業との関係強化 |
| セブン工業株式会社 | 22,000 | 2,442 | 取引先企業との関係強化 |
| 南海プライウッド株式会社 | 4,000 | 1,396 | 取引先企業との関係強化 |
| 第一生命保険株式会社 | 900 | 1,226 | 取引先企業との業務関連 |
| 東洋刃物株式会社 | 750 | 543 | 取引先企業との関係強化 |
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額
該当事項はありません。
⑦会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員、業務執行社員 服部則夫 増見彰則
監査業務にかかる補助者の人数 公認会計士13名 その他9名
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑬責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
