有価証券報告書-第104期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しております。
当社グループ(当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ)は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。
<社是>日新(Hini Arata)
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず
<経営理念>1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち(すべての取締役、役員および社員)が実践すべき行動のありかたを示した従来の「企業行動規範」を見直し、新たに「グループ行動規範」を2019年4月に制定しました。
私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。
基本姿勢
•私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。
•私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。
•私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。
当社は世界26の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は65%となりました。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図に示す業務執行体制を構築しております。
また、当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード(以下、本コード)を踏まえた、「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、ガイドライン)を制定しています。ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのPDCAサイクル化(計画・実行・検証・改善)を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしております。
ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のURLよりご参照ください。
(日本語) http://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/
近年は特に次の2点において、ガバナンス体制強化策を実施してきました。
1) 社外取締役の強化拡充
・2018年6月22日開催の定時株主総会:企業経営経験者を新たに選任し、従来の2名から3名に増員。社外取締役比率は30%。
・2019年6月21日開催の定時株主総会:新たに企業経営経験者、女性の法律家を社外取締役に選任。従来の3名から4名に増員。取締役会の構成を多様化。社外取締役比率は36%。
・2020年6月26日開催の定時株主総会:社内取締役を7名から4名に減員。社内・社外各4名、計8名の取締役会構成としました。社外取締役比率は50%。
2) 監査役員制度の導入
・2019年4月:内部監査および内部統制評価機能を強化する目的で監査本部を設置、監査役員を同本部長としました。
・2020年4月:監査役および監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、 監査役員を同室長としました。
・監査役員は執行役員と同格であり、取締役会にも出席します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役4名を含む8名の取締役会、および社外監査役3名を含む4名の監査役会体制を整備して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視・監督機能が十分に機能しているものと考えております。また、業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。加えて、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
以下のチェック体制により、業務の適正が確保されると考え、現在の監査役会設置会社の体制を選択しています。
・社外取締役4名を含む8名の取締役から構成される取締役会が、経営の最高意思決定機関として重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員等の業務の執行を監督します。
・社外監査役3名を含む4名の監査役が業務執行者から独立した立場で取締役の職務執行を監査します。監査役は、監査役室と共に監査本部、子会社監査役、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めます。
(企業統治に関する事項)
イ.会社の機関の基本説明
a. 取締役および取締役会
当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っております。これら重要事項以外は、取締役および執行役員へ委任します。取締役会は全取締役(任期は1年)、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、CEO(代表取締役社長)が務めます。定例取締役会は毎月1回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、2020年3月期は臨時取締役会を6回開催いたしました。
さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を4名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。
取締役会の構成について、ガイドラインで以下のように定めています。
・当社は、社外取締役の比率について今後の経営環境の変化等も踏まえ、継続的に検討する。
・取締役会は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等に配慮しながら、取締役会
全体として、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性および規模につき、継続的に検討していく。
2020年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役会の多様性は以下の表のようになりました。独立社外取締役の取締役会に占める割合は、前年度の36%(11名中4名)から50%(8名中4名)に向上しました。
(取締役会の構成およびスキルマトリックス)
取締役会の実効性を確保するための基本方針は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることです。
2020年2月に5回目となる取締役・監査役へのアンケート調査を実施しました。外部機関に直接回答する方法を採用することで匿名性を確保し、より率直な意見の収集に努めるとともに、他社比較の観点を取り入れて分析しました。その結果を踏まえて、取締役会において議論を行いました。
主な評価内容は次のとおりです。
①取締役会は、前年より社外役員が増加し構成が変わったこともあり「問題ない」「良い状態」等の肯定
的な意見が複数挙げられた。「トレーニングの機会」「後継者計画の策定・運用」といった重点課題を
共有し、実質的で自由闊達な議論、効率的な運営が行われている。
②社外役員から「よく理解できなかった議案や議論がある」とのコメントがあった。過去より課題として
取り組んできた「資料事前配布の早期化」「事前の検討が可能となる適切な資料提供」の引き続きの対
応と併せ、審議に必要な情報提供に一層努めていくことが課題として認識できた。
③前回と比べると全体平均は変化しなかったものの、課題として取り上げられる事項が減り「取締役会内
の意識の乖離が小さくなった」、また、記述式の回答のコメント数が増加したことで「問題意識やガバナ
ンスに関する意識がさらに高まっている」とのコメントを外部機関からいただいた。
④他社と比べると概ね平均以上であった。他社平均を下回った項目は、前回でも挙げられた「取締役会の
事前準備についての自身の取り組み」に関するものなどで、緊張感を保ち真摯に取り組んでいることの
表れと考えられる。
今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
b. 監査役および監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名で構成されています。このうち、3名が社外監査役で、1名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の木村義久氏は、経理部門での豊富な実務経験が有り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役および監査役会の職務を補助する体制として、2名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
[監査役会の構成]
c. 諮問委員会
当社は、取締役および執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しております。具体的には、次のとおりです。
・本委員会は代表取締役および社外取締役4名で構成され、年3回以上開催する。
・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
d.その他の機関等
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および監査役・監査役員全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・幹部社員および外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集しており、2020年3月期は2回開催いたしました。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、
①取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
②業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役(社外監査役は任意)、監査役員等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。役員会は、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。
また、当社は「監査役員制度」を導入しており、監査役員が監査本部、監査役室を統括します。監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規程の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。監査役室は監査役および監査役会の職務を補助します。
さらに、国内子会社の経営陣が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を開催したほか、全海外子会社のトップが出席して事業計画の共有と意見交換等を行うDaifuku Global Management Meetingを年1回開催しています(2020年3月期は新型コロナウイルス感染症の影響で中止)。
e. 当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると 考えております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制模式図
当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、上記コーポレート・ガバナンス体制のもと、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決に向けて取り組んでおります。
委員会としては、社長(CEO:Chief Executive Officer)直轄の「コンプライアンス委員会」「海外取引管理委員会」「中央安全衛生委員会」「開示委員会」「サステナビリティ委員会」、人事総務本部傘下の「こころと体の健康づくり委員会」「働き方改革委員会」、財経本部傘下の「情報セキュリティ委員会」「年金資産運用委員会」を設置しております。
コンプライアンス委員会:
ダイフクグループの全ての役員及び従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、関係法令、定款、ダイフクのグループ行動規範および諸規程等を遵守し、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹するため、全取締役・執行役員をコンプライアンス委員とする委員会体制としております。
海外取引管理委員会:
輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、基準、規制(安全保障関連を含む)の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備および充実を図ります。
中央安全衛生委員会:
ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。
開示委員会:
金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備および充実を図ります。
サステナビリティ委員会:
ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まる中、ダイフクグループのESG関連の課題に対してシンプル且つスムーズな経営の意思決定機関として、従来の環境だけに特化した環境経営推進委員会を改組し、幅広く社会に貢献する取り組みを推進します。
・ESG:Environment(環境)・Social(社会)・ Governance(ガバナンス)
・SDGs:(Sustainable Development Goals)
こころと体の健康づくり委員会:
産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。
働き方改革委員会:
人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、施策を検討するため、全社で働き方改革を推進します。
情報セキュリティ委員会:
ダイフクグループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改訂、対策を検討、実施します。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。
年金資産運用委員会:
ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当事業年度の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会で決議した内容とその運用状況の概要は次のとおりです。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
人事総務本部において、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っております。「リスクマネジメント規程」に基づき、事業部門の責任者で構成する「リスクマネジメント推進体制」を整備、年に一回海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、リスク毎に所管部署がリスクを極小化および発生時の影響の最小化に取り組んでいます。また、災害や事故の発生に備え、緊急事態発生時の「災害・事故報告ルート」を定め、迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。
自然災害等のリスク(地震・風水害・落雷・火災・新型インフルエンザ)については、建物・設備の耐震対策、防災および感染症対策用品配備とともに、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)・各種マニュアル整備、防災危機管理にかかわる教育・訓練等、ハード・ソフト両面の整備を進めています。
新型コロナウイルス感染症に対しては、早期に当社グループとしての対策本部を立ち上げ、社員とその家族、お客さま、お取引先の安全確保を最優先とし、対策に当たりました。新型コロナウイルス感染症の影響や対応策については、「第2[事業の状況]2[事業等のリスク]」をご覧ください。
事業継続の対策として、従業員を対象にした「安否確認システム」、拠点の被災状況(建物・設備、インフラ、パートナー社員等)を全社で共有する「被災状況確認システム」、取引先の被災状況を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を構築しており、年4回の訓練を通して速やかな事業復旧ができるように努めています。
グローバルな事業展開によるリスクの高まりから、海外子会社だけでなく海外出張者に対して現地の危険情報を適宜発信し、安全確保に努めています。
2017年3月期には、株式会社日本政策投資銀行の「DBJ BCM格付」で最高ランクを取得、サプライチェーンにおける事業継続リスク低減に向けた取組み等が評価されました。今後も、当社グループ全体のリスクマネジメント推進による企業価値の更なる向上を実現し、ステークホルダーからさらに評価されるように努めてまいります。
ハ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「イ.内部統制システムの整備の状況」および「ロ.リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社を担当する執行役員(担当役員)を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
④ 関連当事者間の取引
関連当事者間の取引に関して、ガイドラインにおいて以下のとおり定めています。
「取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告する。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引の有無に関する調査を例年4月に行い、その結果を取締役会に報告する。さらに、主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経る。」
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑥ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社における企業統治の体制は、以下のような基本的な考え方に基づいて構築しております。
当社グループ(当社および当社子会社の総称を指すものとします。以下同じ)は、社是、経営理念に基き、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしてまいります。
<社是>日新(Hini Arata)
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず
<経営理念>1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち(すべての取締役、役員および社員)が実践すべき行動のありかたを示した従来の「企業行動規範」を見直し、新たに「グループ行動規範」を2019年4月に制定しました。
私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。
基本姿勢
•私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。
•私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。
•私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。
当社は世界26の国と地域で事業を展開しており、海外売上高比率は65%となりました。お客さまも半導体・液晶・自動車などの製造業、eコマースや各種卸・小売などの流通業に幅広くまたがっています。それぞれのお客さまへソリューションを提供するためには、高度な専門的知識や技術が必要とされます。多岐にわたる事業をスムーズに進めるため、後掲のコーポレート・ガバナンス体制図に示す業務執行体制を構築しております。
また、当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として、コーポレートガバナンス・コード(以下、本コード)を踏まえた、「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、ガイドライン)を制定しています。ガイドラインでは、「コーポレート・ガバナンスのPDCAサイクル化(計画・実行・検証・改善)を図り、実効性を継続的に高めていく」ことを、“コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針”の一つにしております。
ガイドラインには、本コードで開示すべきとされた原則を盛り込んでいます。詳細は以下のURLよりご参照ください。
(日本語) http://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/
近年は特に次の2点において、ガバナンス体制強化策を実施してきました。
1) 社外取締役の強化拡充
・2018年6月22日開催の定時株主総会:企業経営経験者を新たに選任し、従来の2名から3名に増員。社外取締役比率は30%。
・2019年6月21日開催の定時株主総会:新たに企業経営経験者、女性の法律家を社外取締役に選任。従来の3名から4名に増員。取締役会の構成を多様化。社外取締役比率は36%。
・2020年6月26日開催の定時株主総会:社内取締役を7名から4名に減員。社内・社外各4名、計8名の取締役会構成としました。社外取締役比率は50%。
2) 監査役員制度の導入
・2019年4月:内部監査および内部統制評価機能を強化する目的で監査本部を設置、監査役員を同本部長としました。
・2020年4月:監査役および監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、 監査役員を同室長としました。
・監査役員は執行役員と同格であり、取締役会にも出席します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役4名を含む8名の取締役会、および社外監査役3名を含む4名の監査役会体制を整備して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視・監督機能が十分に機能しているものと考えております。また、業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。加えて、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
以下のチェック体制により、業務の適正が確保されると考え、現在の監査役会設置会社の体制を選択しています。
・社外取締役4名を含む8名の取締役から構成される取締役会が、経営の最高意思決定機関として重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員等の業務の執行を監督します。
・社外監査役3名を含む4名の監査役が業務執行者から独立した立場で取締役の職務執行を監査します。監査役は、監査役室と共に監査本部、子会社監査役、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めます。
(企業統治に関する事項)
イ.会社の機関の基本説明
a. 取締役および取締役会
当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレート・ガバナンス体制の決定等、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っております。これら重要事項以外は、取締役および執行役員へ委任します。取締役会は全取締役(任期は1年)、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、CEO(代表取締役社長)が務めます。定例取締役会は毎月1回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、2020年3月期は臨時取締役会を6回開催いたしました。
さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を4名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。
取締役会の構成について、ガイドラインで以下のように定めています。
・当社は、社外取締役の比率について今後の経営環境の変化等も踏まえ、継続的に検討する。
・取締役会は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等に配慮しながら、取締役会
全体として、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性および規模につき、継続的に検討していく。
2020年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役会の多様性は以下の表のようになりました。独立社外取締役の取締役会に占める割合は、前年度の36%(11名中4名)から50%(8名中4名)に向上しました。
(取締役会の構成およびスキルマトリックス)
| 氏名 | 役職 | 独立性 (社外) | 企業経営 | 当社事業に 関する知見 | 海外経験 | 専門性 | 男性〇 女性● |
| 下代 博 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本田 修一 | 取締役 専務執行役員 | 〇 (銀行) | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 佐藤 誠治 | 取締役 常務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 林 智亮 | 取締役 常務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 小澤 義昭 | 〇 | 〇 | 財務・会計 | 〇 | |||
| 酒井 峰夫 | 〇 | 〇 (IT企業) | 〇 | 財務・会計 | 〇 | ||
| 加藤 格 | 〇 | 〇 (商社・エネルギー) | 〇 | 法律 | 〇 | ||
| 金子 圭子 | 〇 | 法律 | ● |
取締役会の実効性を確保するための基本方針は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることです。
2020年2月に5回目となる取締役・監査役へのアンケート調査を実施しました。外部機関に直接回答する方法を採用することで匿名性を確保し、より率直な意見の収集に努めるとともに、他社比較の観点を取り入れて分析しました。その結果を踏まえて、取締役会において議論を行いました。
主な評価内容は次のとおりです。
①取締役会は、前年より社外役員が増加し構成が変わったこともあり「問題ない」「良い状態」等の肯定
的な意見が複数挙げられた。「トレーニングの機会」「後継者計画の策定・運用」といった重点課題を
共有し、実質的で自由闊達な議論、効率的な運営が行われている。
②社外役員から「よく理解できなかった議案や議論がある」とのコメントがあった。過去より課題として
取り組んできた「資料事前配布の早期化」「事前の検討が可能となる適切な資料提供」の引き続きの対
応と併せ、審議に必要な情報提供に一層努めていくことが課題として認識できた。
③前回と比べると全体平均は変化しなかったものの、課題として取り上げられる事項が減り「取締役会内
の意識の乖離が小さくなった」、また、記述式の回答のコメント数が増加したことで「問題意識やガバナ
ンスに関する意識がさらに高まっている」とのコメントを外部機関からいただいた。
④他社と比べると概ね平均以上であった。他社平均を下回った項目は、前回でも挙げられた「取締役会の
事前準備についての自身の取り組み」に関するものなどで、緊張感を保ち真摯に取り組んでいることの
表れと考えられる。
今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
b. 監査役および監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名で構成されています。このうち、3名が社外監査役で、1名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の木村義久氏は、経理部門での豊富な実務経験が有り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役および監査役会の職務を補助する体制として、2名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
[監査役会の構成]
| 役職 | 氏名 | 専門性 |
| 常勤監査役 | 木村 義久 | 財務・会計 |
| 社外監査役 | 相原 亮介 | 法律 |
| 社外監査役 | 宮島 司 | 法律学 |
| 社外監査役 | 和田 信雄 | 理学 |
c. 諮問委員会
当社は、取締役および執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しております。具体的には、次のとおりです。
・本委員会は代表取締役および社外取締役4名で構成され、年3回以上開催する。
・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
d.その他の機関等
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および監査役・監査役員全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・幹部社員および外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集しており、2020年3月期は2回開催いたしました。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、
①取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
②業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役(社外監査役は任意)、監査役員等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。役員会は、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。
また、当社は「監査役員制度」を導入しており、監査役員が監査本部、監査役室を統括します。監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規程の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。監査役室は監査役および監査役会の職務を補助します。
さらに、国内子会社の経営陣が当社代表取締役や当社監査役へ経営状況等の情報を報告する子会社連絡会を開催したほか、全海外子会社のトップが出席して事業計画の共有と意見交換等を行うDaifuku Global Management Meetingを年1回開催しています(2020年3月期は新型コロナウイルス感染症の影響で中止)。
e. 当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると 考えております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制模式図
当社グループでは、連結経営を念頭に世界戦略を視野に入れて、上記コーポレート・ガバナンス体制のもと、当社グループ全体の共通課題を把握し、解決に向けて取り組んでおります。
委員会としては、社長(CEO:Chief Executive Officer)直轄の「コンプライアンス委員会」「海外取引管理委員会」「中央安全衛生委員会」「開示委員会」「サステナビリティ委員会」、人事総務本部傘下の「こころと体の健康づくり委員会」「働き方改革委員会」、財経本部傘下の「情報セキュリティ委員会」「年金資産運用委員会」を設置しております。
コンプライアンス委員会:
ダイフクグループの全ての役員及び従業員が、業界のリーディングカンパニーとしての使命と役割を自覚し、関係法令、定款、ダイフクのグループ行動規範および諸規程等を遵守し、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹するため、全取締役・執行役員をコンプライアンス委員とする委員会体制としております。
海外取引管理委員会:
輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、基準、規制(安全保障関連を含む)の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備および充実を図ります。
中央安全衛生委員会:
ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。
開示委員会:
金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備および充実を図ります。
サステナビリティ委員会:
ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まる中、ダイフクグループのESG関連の課題に対してシンプル且つスムーズな経営の意思決定機関として、従来の環境だけに特化した環境経営推進委員会を改組し、幅広く社会に貢献する取り組みを推進します。
・ESG:Environment(環境)・Social(社会)・ Governance(ガバナンス)
・SDGs:(Sustainable Development Goals)
こころと体の健康づくり委員会:
産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。
働き方改革委員会:
人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、施策を検討するため、全社で働き方改革を推進します。
情報セキュリティ委員会:
ダイフクグループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改訂、対策を検討、実施します。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。
年金資産運用委員会:
ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当事業年度の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会で決議した内容とその運用状況の概要は次のとおりです。
| 業務の適正を確保するための体制等 | 運用状況の概要 |
| [1]取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 | |
| ①取締役は、法令、定款および社内諸規程の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。 ②全取締役・執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。 ③業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款および社内諸規程の遵守状況を監査します。 ④企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。 ⑤その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。 | ①取締役を含む役員が「グループ行動規範」の精神を当社グループの従業員に伝えることにより、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底しています。 ②役員・従業員に対しコンプライアンスに関する研修を実施しています。また、コンプライアンスについての具体的理解を養成するため、ケーススタディに関する情報を発信しています。 ③監査本部は、業務の適正性を確保するための内部監査において、監査役との連携を図りつつ、法令、定款および社内諸規程の遵守状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。 ④より実効性のある内部通報制度とするため、社内窓口と社内から独立した外部窓口の2つのルートで通報を受け付けております。匿名で通報できること、海外から8カ国語で通報できることを主な特徴として運用しています。 ⑤従来の安全保障輸出管理を適切に実施するための「輸出管理委員会」に代え、海外取引コンプライアンス管理体制の整備・充実を図るため「海外取引管理委員会」を設置・運営しています。また、ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まる中、従来の環境に特化した「環境経営推進委員会」を改組し、「サステナビリティ委員会」を設置・運営しています。 |
| [2]取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 | |
| 株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程およびその他社内諸規程に則り適切に保管および管理します。 | 取締役は、「文書管理規程」をはじめとする社内規程に則り、文書(電磁的記録を含みます。)を関連資料とともに、保存および管理しています。 |
| [3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | |
| ①当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを認識・評価し、そのリスクを適切にコントロールするための社内体制を整備します。 ②「リスクマネジメント規程」に則り、リスクアセスメントを実施し、事業活動に影響を与えるリスクの軽減と極小化および有事の際の体制強化を推進します。 ③「情報セキュリティ関連規程」を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。 | ①社長(CEO)がリスクマネジメントを統轄する最高リスク管理責任者(CRO:Chief Risk Officer)を兼務しています。 ②自然災害等のリスクについては、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)・各種マニュアルの整備、防災危機管理教育などを行っています。 役員・従業員の安否を確認するシステムによる「安否確認訓練」を定期的に実施しています。また、取引先の被災情報を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を導入し、災害発生時の調達部品などの安定確保に向けて取り組んでいます。なお、新型コロナウイルス感染症については「新型肺炎対策本部」を設置し、当社グループの経営におけるリスクの分析をはじめ、関連諸部門を中心に迅速に対応しています。 ③情報セキュリティ委員会が中心となって、情報セキュリティ関連諸規程の適切な運用に努めています。また、セキュリティ意識の強化のため、役員・従業員を対象としたeラーニングや標的型メール訓練を実施しています。 |
| 業務の適正を確保するための体制等 | 運用状況の概要 |
| [4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | |
| ①取締役会は、取締役・役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。 ②当社は執行役員制度を採用し、一定の経営上の意思決定を執行サイドに委ね、迅速に業務を執行します。執行役員は、取締役会が決定した経営目標に対し自部門の具体的な目標および施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。 | ①取締役会は、中期経営計画の浸透と実現に向け議論しています。また、社長がイントラネット上の動画等で経営方針等の説明を行っています。 ②「取締役会規程」および「職務権限規程」の改定により、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行い、この体制を適切に運用しています。 |
| [5]当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | |
| ①当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員の遵法意識の向上を推進します。 ②当社は「グループガバナンス規程」の適切な運用を実現するべく「担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。 ③監査本部は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。 ④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈賄防止規程等の整備に取り組みます。 | ①「グループ行動規範」は、国内外の子会社の役員・従業員に翻訳版として配布され、子会社の役員等がその精神等を伝えています。 ②当社は「子会社管理規程」および「海外子会社の事前承認・事後報告ガイドライン」を、当社グループ全体に適用される「グループガバナンス規程」に改定し、国内外子会社における経営上の意思決定の迅速化と権限・責任の明確化をより一層深化させています。 ③監査役員を本部長とする監査本部は、当社グループにおける業務の適正性を確保するための内部監査において、当社グループ各社の内部監査部門・監査役・監査法人との連携を図りつつ、内部統制システムの整備状況及び運用状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。 ④当社グループは、暴力団等の反社会的勢力への対応方針を「グループ行動規範」に定め、当社グループの役員・従業員全員に周知徹底しています。 贈賄防止については、各現地法人の実情等も踏まえた贈賄防止細則の制定・運用を深化させ、また、社内研修も行っています。 |
| [6]監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの 独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 | |
| ①監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社は監査役会と協議の上、適切に対応します。 ②当社は、監査役の職務を補助する使用人および監査本部の人事について、監査役会の意見を尊重します。また当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。 | 監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する「監査役室」を設置しています。 |
| 業務の適正を確保するための体制等 | 運用状況の概要 |
| [7]当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制 | |
| ①取締役および使用人等は、次に定める事項を監査役会に報告します。 1)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項 2)毎月の経営状況として重要な事項 3)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項 4)重大な法令または定款違反 5)その他コンプライアンス上重要な事項 ②当社グループでは、取締役および使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。 ③監査役が、国内外の子会社の取締役会、現法経営者会議(Daifuku Global Management Meeting)、および子会社連絡会へ出席し、子会社の取締役および使用人等から報告を受けます。 | ①当社および子会社の取締役および使用人により左記に該当する事実が発見されたときは、発見者または発見者から報告を受けた責任者等を通じて、監査役に報告しています。 ②監査役への報告、情報提供については、情報提供者保護の考え方に則り、適切に対応しています。 ③監査役は、左記の会議に出席し、子会社の取締役および使用人等からの報告を受け、必要に応じ意見を述べています。なお、本年度の現法経営者会議(Daifuku Global Management Meeting)については、新型コロナウイルス感染症対応の観点より実施を見送っております。 |
| [8]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | |
| ①監査役会規程で定めるところにより、監査役会は代表取締役等と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。 ②監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。 ③監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。 ④監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。 | ①監査役会は、代表取締役および社外取締役と監査上の重要課題などについて意見交換を当期は2回実施し、相互に認識を深めています。 ②常勤監査役・監査本部等が出席する定例の監査会議において、監査本部からの監査計画や監査結果の報告により情報を共有しています。 ③監査役会は、会計監査人からの監査計画・監査品質の報告会、四半期レビュー・期末監査結果報告会の定期会合および臨時的な会合により連携を深めています。 ④監査の実施費用について監査役より求められた際は、監査役から求められた実施費用を全額支払っています。 |
ロ.リスク管理体制の整備の状況
人事総務本部において、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っております。「リスクマネジメント規程」に基づき、事業部門の責任者で構成する「リスクマネジメント推進体制」を整備、年に一回海外を含めた当社グループ全体でリスクアセスメントを行い、リスク毎に所管部署がリスクを極小化および発生時の影響の最小化に取り組んでいます。また、災害や事故の発生に備え、緊急事態発生時の「災害・事故報告ルート」を定め、迅速かつ適切な情報伝達のための体制を構築しています。
自然災害等のリスク(地震・風水害・落雷・火災・新型インフルエンザ)については、建物・設備の耐震対策、防災および感染症対策用品配備とともに、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)・各種マニュアル整備、防災危機管理にかかわる教育・訓練等、ハード・ソフト両面の整備を進めています。
新型コロナウイルス感染症に対しては、早期に当社グループとしての対策本部を立ち上げ、社員とその家族、お客さま、お取引先の安全確保を最優先とし、対策に当たりました。新型コロナウイルス感染症の影響や対応策については、「第2[事業の状況]2[事業等のリスク]」をご覧ください。
事業継続の対策として、従業員を対象にした「安否確認システム」、拠点の被災状況(建物・設備、インフラ、パートナー社員等)を全社で共有する「被災状況確認システム」、取引先の被災状況を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を構築しており、年4回の訓練を通して速やかな事業復旧ができるように努めています。
グローバルな事業展開によるリスクの高まりから、海外子会社だけでなく海外出張者に対して現地の危険情報を適宜発信し、安全確保に努めています。
2017年3月期には、株式会社日本政策投資銀行の「DBJ BCM格付」で最高ランクを取得、サプライチェーンにおける事業継続リスク低減に向けた取組み等が評価されました。今後も、当社グループ全体のリスクマネジメント推進による企業価値の更なる向上を実現し、ステークホルダーからさらに評価されるように努めてまいります。
ハ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「イ.内部統制システムの整備の状況」および「ロ.リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社を担当する執行役員(担当役員)を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
④ 関連当事者間の取引
関連当事者間の取引に関して、ガイドラインにおいて以下のとおり定めています。
「取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告する。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引の有無に関する調査を例年4月に行い、その結果を取締役会に報告する。さらに、主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経る。」
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑥ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
