有価証券報告書-第110期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、社是及び社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念に則り、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて、社会・経済全体の発展に貢献します。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_policy.pdf
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_initiative.pdf
ガバナンス強化の変遷
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。提出日(2026年3月24日)現在、社外取締役5名を含む10名の取締役会及び社外監査役3名を含む4名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が50%を占め、女性取締役2名、外国籍取締役1名を選任し、多様性にも考慮した構成としています。なお、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役9名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は9名(内、社外取締役5名)、監査役は4名(内、社外監査役3名)となります。
定時株主総会で選任された取締役会の構成の推移
※社外取締役 加藤格氏は2025年10月13日に逝去され、同日付で退任しましたが、2025年3月28日開催の定時株主総会で選任された社外取締役の員数を記載しています。
経営の透明性・公正性を確保するために、取締役及び執行役員候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。
業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入し、ガバナンス強化のため、CxO(グループチーフオフィサー)を設置しています。代表取締役社長(CEO兼COO)の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図っています。
代表取締役社長(CEO兼COO)は、最高経営責任者として、成長戦略及び経営方針を策定し、当社グループの経営全般を統括しています。また、最高執行責任者として、取締役会等で決定された事項に基づき、グループ全般の業務執行を統括しています。2026年12月期は、CEOがCOOを兼務する体制とし、全社戦略と事業部門の統括を同一責任者の下で一元化することにより、戦略の実行力強化と意思決定の一層の迅速化を図っています。
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役室は、監査役の指揮のもと、監査機能を強化するために選任された執行役員と同格の監査役員が室長を務め、監査業務の円滑化と監査の実効性をより高める役割を担っています。
監査本部は、業務執行ラインから独立して法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守、リスク管理の実施、業務運営の効率性確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な観点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担っています。
コーポレートガバナンス体制模式図(2026年12月期)
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社として、経営の透明性向上と監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めており、現状の企業統治体制は、人員・事業の規模に即して適正で、株主の皆さまの負託に応えています。
3) 企業統治に関する事項
a. 取締役会
当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に係る事項の意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。なお、当社取締役会は、資本コスト(WACC)及び資本効率(ROE・ROIC)を継続的にレビューし、事業ポートフォリオの見直しと資本配分方針を決定しています。2025年12月期は、資本コスト(WACC)を6.9%、資本効率についてはROE 18.4%、ROIC 14.7%と把握し、事業別ROIC目標の達成状況を四半期ごとに監督しました。
取締役会の主な議題(2025年12月期)
取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、TNFD等に基づく開示の充実などサステナビリティ経営の推進、役員報酬制度の見直しなど
年間開催回数(2025年12月期)
16回(定例:12回、臨時:4回)
取締役会の出席率(2025年12月期)
(注)1 2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、信田 浩志氏、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
2 加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
3 2025年3月28日開催の定時株主総会の決議により、日比 徹也氏、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
<スキル・マトリックス>当社グループは、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画などを考慮して、専門性や経験、多様性などの面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。
当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役9名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合の各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。
スキル・マトリックス(2026年12月期)
(注)1 各人の有するスキルのうち主なもの最大4つに「●」印をつけています。
2 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
<取締役の選任理由>
<取締役会の実効性評価>当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2025年12月期に実施した実効性評価においても、アンケート・インタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
2024年12月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析
取締役会は、調査結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。
イ.「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、アンケート結果に改善が見られ、取締役会として適切に監督できているとの評価が多数を占めました。一方で、中長期的な観点からの事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、引き続き検討を深めていくことが望まれるとの意見もありました。今後も、グループ全体の持続的な成長に向けて、取締役会として中長期的な観点からの審議を一層充実させていきます。
ロ.「取締役会の支援体制」に関しては、社外役員間の意見交換の場を提供し、資料内容の改善、運営面での支援強化を図ってきたことから、一定の改善が確認されました。一方で、社外役員間の情報共有や意見交換の機会の拡充、並びに取締役会資料の内容や運営面での支援体制については、引き続き意見が寄せられました。今後も、取締役会での審議がより円滑に行われるよう、支援体制の充実に向けた検討を続けていきます。
課題認識と今後の取り組み
イ.「グループ全体の事業ポートフォリオ、人的資本・知的財産への資源配分に関する監督」に関しては、アンケート結果に改善が見られましたが、2025年12月期においても引き続き課題として認識しました。取締役会として、事業ポートフォリオの最適化に加え、人的資本や知的財産への資源配分においても、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
ロ.「取締役会議題の適正化と審議の深化(付議基準の見直し)」に関しては、中長期的な視点に立った戦略的な重要議題に対する審議時間をさらに充実させることが課題として認識されました。取締役会として、付議基準の見直しによる議題の精選を図り、本質的な議論を一層深める運営体制を目指します。
ハ.「取締役会運営の支援体制の高度化」に関しては、実質的な討議時間をより一層拡充し、審議の質をさらに高める余地があることを課題として認識しました。今後は、取締役会事務局による支援をさらに強化し、資料の簡略化や要約サマリーの活用、プレゼンテーション手法の改善等を推進することで、本質的な議論を支える環境をより一層整えてまいります。
b. 諮問委員会
当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。
諮問委員会の主な議題(2025年12月期)
・指名事項: 株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制など
・報酬事項: 株式給付信託(BBT)報酬別枠の設定、役員業績賞与及びBBT評価、役員報酬水準の検証など
年間開催回数(2025年12月期)
8回(指名:4回、報酬:4回)
諮問委員会の構成と出席率(2025年12月期)
(注)1 2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
2 加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
3 2025年3月28日開催の定時株主総会の決議により、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
c.監査役会
監査役及び監査役会については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
d.その他の機関等
イ. 経営会議
経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。
ロ. 執行役員制度
取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。
ハ. 役員会
役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。
なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
2026年12月期の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制等>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
ロ. 全取締役及び全執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。
ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
ロ. 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
ロ. 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ. 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項・毎月の経営状況として重要な事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令又は定款違反・その他コンプライアンス上重要な事項
ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。
[ご参考]2025年12月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」
a. コンプライアンスに関する取り組み
イ. 代表取締役社長を委員長とし、全取締役及び全執行役員を委員とする、コンプライアンス委員会が中心となり、コンプライアンス事案に対する調査や対応、再発防止策についての検討を行い、グループ内への周知徹底を図っています。2025年12月期のコンプライアンス委員会は「グローバルレベルでの内部通報制度の実効性向上」などを集中的に議論し、グループ全体でのコンプライアンス強化に取り組みました。
ロ. グループの役員・従業員が実践すべき行動のあり方を示した「グループ行動規範」とその内容をわかりやすく説明した「コンプライアンス・ガイドブック」の浸透や、職務に関連する法務知識及びコンプライアンス意識を高めるため、階層・職種に合わせたコンプライアンス研修を継続的に実施しています。また、毎年10月を「コンプライアンス強化月間」と定め、コンプライアンスに関する全社的な啓発活動を行っています。2025年12月期は「競争法の基礎」を取り上げ、啓発活動に取り組みました。
b. リスクマネジメントに関する取り組み
代表取締役副社長を委員長とし、取締役・執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会が中心となって、グループ全体を対象とした定期的なリスクアセスメントを実施しています。企業活動に大きな影響を与える重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で対応方針を決定した上で、必要な対策を実施し、リスクが顕在化する前にその可能性や被害の極小化を図ります。2025年12月期のリスクマネジメント委員会は「シビアリスクの特定」や「事業継続マネジメントの強化」などを主な議題として、3回開催しました。
c. 取締役の職務執行・グループガバナンスに関する取り組み
イ. 2030年のありたい姿を描いた長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」並びにその中間点としての「2027年中期経営計画」を策定し、達成に向けて取り組んでいます。優先的に取り組むマテリアリティと達成度を測るためのKPIを設定し、事業部門毎の目標・重点施策を連動させ、実践を図っています。また、目指す方向性をグループ全体で共有するため、CEOメッセージの定期発信や各種研修ツール等も活用し、浸透を図っています。
ロ. 各種社内規程を定め、取締役会付議事項の絞り込みと、執行側への意思決定権限の適切な委譲を行うとともに、人材、技術開発、生産、情報、財務など各機能領域についてグループ全体の統括を担うCxO(グループチーフオフィサー)を設置し、ガバナンス強化・意思決定のスピード化を図っています。
ハ. 取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理に関する社内規程に従って、適切に保存・管理しています。
d. 監査に関する取り組み
監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき監査を行い、取締役会、役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、代表取締役・社外取締役との定期的な意見交換、部門責任者との面談等により、内部統制システムの運用状況を確認しています。また、業務執行ラインから独立した立場で内部監査業務を行う監査部門や、会計監査人、法務・コンプライアンス部門等との連携を密にすることで監査の実効性を高めています。
当社は、監査役の職務を補助するスタッフの配置などにより、監査役による監査の実効性向上に努めています。
2) リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。
詳細は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」をご参照ください。
3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「1)内部統制システムの整備の状況」及び「2)リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社グループは全ての子会社を適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
④ 内部通報制度
当社は、社内・多言語対応の外部窓口で匿名通報が可能な内部通報制度を設置しています。役職員・退職者(1年以内)・取引先等が利用でき、事務局が事実確認・調査を行い、是正及び再発防止策を講じています。重要案件は委員会等へ報告しています。2025年12月期の通報件数は18件でした。
⑤ 株主・投資家との対話
基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を基本方針とし、決算説明会、IR Day、個別取材などを通じて、適時適切な情報提供と双方向のコミュニケーションを継続的に行っています。対話で得られた示唆は定期的に取締役会に報告し、必要に応じて経営方針・事業計画・資本政策等の検討や改善に生かしています。
1) 株主・投資家への情報提供
統合報告書やウェブサイトを中心に、長期ビジョン・中期経営計画に連動したマテリアリティとKPIの設定・進捗、ESG評価を適切に開示し、継続的に情報を更新しています。
四半期ごとの決算説明会には代表取締役及びCFOが登壇し、半期ごとに主要事業部門担当役員による説明も実施しています。年1回のIR Dayでは、事業部門・ESG担当役員、社外取締役などが参加し、関心の高いテーマを深掘りした説明・対話を行っています。
2) 株主・投資家との対話における体制及び取り組み
投資家の属性や対話の目的に応じて、代表取締役、CFO、事業部門担当役員、ESG担当役員、IR担当役員、IR室長などが、年間を通じて個別面談・スモールミーティングに対応しています。2025年12月期の株主・投資家との延べ対話社数は1,726社(中期経営計画期間中の各年の対話目標 1,200社)でした。
対話で得られた見解・意見を経営に反映した主な事例には、株主還元の拡充(連結配当性向を各年度35%以上へ引き上げ、機動的な自己株式取得の実施)、親子上場の解消(株式会社コンテックの完全子会社化)、政策保有株式の縮減、株式分割、社外取締役比率の引き上げ・取締役会の多様性確保、CO₂排出量削減目標の見直し、役員報酬へのESG指標導入などがあります。また、関心事項を踏まえ、資本効率の改善に向けてCCC(キャッシュ・コンバージョン・サイクル)の短縮、事業部門別バランスシートの管理やROICツリー分析の導入、投資ガイドラインの整備・運用開始などの施策を継続的に推進しています。
<株主・投資家との対話の主なテーマ・関心事項>・中長期の経営方針・経営戦略、2030年長期ビジョン及び2027年中期経営計画の進捗
・市場環境と見通し、成長戦略、事業ポートフォリオ、ビジネスモデル、競争優位性
・成長投資の方針とリターン、キャッシュアロケーション
・株主還元方針(連結配当性向各年度35%以上、自己株式取得の考え方)
・ESGへの取り組み(マテリアリティ/KPIの進捗、外部評価の獲得状況)
<2025年12月期 対話実施状況>
⑥ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑧ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑨ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、管理職従業員、国内子会社の取締役、監査役、執行役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、社是及び社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念に則り、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて、社会・経済全体の発展に貢献します。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_policy.pdf
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_initiative.pdf
ガバナンス強化の変遷
| 2011年 | 執行役員制度を導入 |
| 2015年 | 取締役会の実効性評価を開始(2017年からは外部機関を活用した実効性評価を実施) |
| 2016年 | 「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定(2021年に基本方針として改編) 指名・報酬に係る任意の「諮問委員会」の設置 政策保有株式の保有意義を検証、議決権行使基準を明確化 |
| 2017年 | 規程整備による権限委譲とグループ執行体制の強化 取締役会の実効性評価に外部機関の活用を開始 |
| 2018年 | 「年金資産運用委員会」を設置 買収防衛策を廃止 |
| 2019年 | 企業行動規範を全面改訂し「グループ行動規範」を制定 監査役員制度を導入し、監査本部を設置 |
| 2020年 | 監査役室を設置 |
| 2021年 | 「経営理念」を改定 |
| 2022年 | 完全子会社化により株式会社コンテックの上場を廃止 |
| 2023年 | グループチーフオフィサーを設置 |
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。提出日(2026年3月24日)現在、社外取締役5名を含む10名の取締役会及び社外監査役3名を含む4名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が50%を占め、女性取締役2名、外国籍取締役1名を選任し、多様性にも考慮した構成としています。なお、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役9名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は9名(内、社外取締役5名)、監査役は4名(内、社外監査役3名)となります。
定時株主総会で選任された取締役会の構成の推移
| 2022年6月 | 2023年6月 | 2024年6月 | 2025年3月 | 2026年3月 | |
| 取締役人数 (社外人数及び比率) | 9名 (4名、44%) | 10名 (5名、50%) | 10名 (5名、50%) | 11名※ (6名、55%) | 9名 (5名、56%) |
| 女性取締役人数 (女性比率) | 1名 (11%) | 1名 (10%) | 1名 (10%) | 2名 (18%) | 3名 (33%) |
| 外国籍取締役人数 (外国籍比率) | -名 (-%) | 1名 (10%) | 1名 (10%) | 1名 (9%) | 1名 (11%) |
※社外取締役 加藤格氏は2025年10月13日に逝去され、同日付で退任しましたが、2025年3月28日開催の定時株主総会で選任された社外取締役の員数を記載しています。
経営の透明性・公正性を確保するために、取締役及び執行役員候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。
業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入し、ガバナンス強化のため、CxO(グループチーフオフィサー)を設置しています。代表取締役社長(CEO兼COO)の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図っています。
代表取締役社長(CEO兼COO)は、最高経営責任者として、成長戦略及び経営方針を策定し、当社グループの経営全般を統括しています。また、最高執行責任者として、取締役会等で決定された事項に基づき、グループ全般の業務執行を統括しています。2026年12月期は、CEOがCOOを兼務する体制とし、全社戦略と事業部門の統括を同一責任者の下で一元化することにより、戦略の実行力強化と意思決定の一層の迅速化を図っています。
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役室は、監査役の指揮のもと、監査機能を強化するために選任された執行役員と同格の監査役員が室長を務め、監査業務の円滑化と監査の実効性をより高める役割を担っています。
監査本部は、業務執行ラインから独立して法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守、リスク管理の実施、業務運営の効率性確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な観点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担っています。
コーポレートガバナンス体制模式図(2026年12月期)
| (注) 1 | CEO | : | Chief Executive Officer | CHRO | : | Chief Human Resource Officer | CPO | : | Chief Production Officer |
| COO | : | Chief Operating Officer | CIO | : | Chief Information Officer | CTO | : | Chief Technology Officer | |
| CFO | : | Chief Financial Officer | |||||||
| 2 | 上記の図は、有価証券報告書提出日現在の体制を示しています。 | ||||||||
| 委員会名 | 委員会の役割 |
| コンプライアンス委員会 | 全取締役及び全執行役員を委員とし、当社グループに潜在的に存在する、又は新たに発生したコンプライアンスに関わる問題を委員間で共有したうえ、それらの問題を解決・解消するための対策、体制について検討を行う。また、同委員会直下にコンプライアンス推進部会を設け、検討結果を同部会を通じてグループ全体に落とし込むことで、コンプライアンス強化を図る。 |
| 開示委員会 | 金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備及び充実を図る。 |
| サステナビリティ経営委員会 | 将来志向に基づいた中長期にわたる企業の価値創造に重きを置き、社会と企業の持続可能性向上を目的とした統合思考経営の実現に向け、当社グループの経営戦略の重要な議論、計画の進捗・成果の確認などを行い、経営の高度化促進を図る。 |
| サステナビリティ推進委員会 | ESG/SDGsなど社会的な課題・要請が高まる中、当社グループのESG関連の課題に対して、サステナビリティ経営委員会のもと、経営戦略に基づき、実務レベルでグループ横断の取り組みを推進し、その解決を図る。 |
| グループ人材委員会 | 当社グループの人材の経験・スキルの見える化を進めるとともに、計画的な育成を実施し、キーポジション(主要幹部職)に対する後継者候補の充足度や育成状況、登用などを全社横断的に推進することで、人材の活性化と適所適材の実現を図る。 |
| リスクマネジメント委員会 | 当社グループの企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進する。定期的にリスクアセスメントを行い、重要なリスクを特定・評価し、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図る。 |
| 中央安全衛生委員会 | 当社グループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図る。 |
| 情報セキュリティ委員会 | 当社グループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改定、対策の検討・実施を行う。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応する。 |
| 海外取引管理委員会 | 輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、規制(安全保障関連を含む)の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備及び充実を図る。 |
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社として、経営の透明性向上と監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めており、現状の企業統治体制は、人員・事業の規模に即して適正で、株主の皆さまの負託に応えています。
3) 企業統治に関する事項
a. 取締役会
当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に係る事項の意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。なお、当社取締役会は、資本コスト(WACC)及び資本効率(ROE・ROIC)を継続的にレビューし、事業ポートフォリオの見直しと資本配分方針を決定しています。2025年12月期は、資本コスト(WACC)を6.9%、資本効率についてはROE 18.4%、ROIC 14.7%と把握し、事業別ROIC目標の達成状況を四半期ごとに監督しました。
取締役会の主な議題(2025年12月期)
取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、TNFD等に基づく開示の充実などサステナビリティ経営の推進、役員報酬制度の見直しなど
年間開催回数(2025年12月期)
16回(定例:12回、臨時:4回)
取締役会の出席率(2025年12月期)
| 役職 | 氏名 | 出席率 (出席回数/開催回数) | |
| 代表取締役社長 | 下代 博(議長) | 100% | (16/16回) |
| 代表取締役副社長 | 寺井 友章 | ||
| 取締役 | 佐藤 誠治 | ||
| 田久保 秀明 | |||
| 信田 浩志 | 100% | (5/5回) | |
| 日比 徹也 | 100% | (11/11回) | |
| 社外取締役 | 小澤 義昭 | 100% | (16/16回) |
| 酒井 峰夫 | 100% | (5/5回) | |
| 加藤 格 | 100% | (12/12回) | |
| 金子 圭子 | 100% | (16/16回) | |
| ギディオン・フランクリン | |||
| 吉田 晴行 | 100% | (11/11回) | |
| 神崎 夕紀 | |||
| 常勤監査役 | 齊藤 司 | 100% | (16/16回) |
| 社外監査役 | 宮島 司 | ||
| 和田 信雄 | |||
| 箱田 英子 | |||
(注)1 2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、信田 浩志氏、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
2 加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
3 2025年3月28日開催の定時株主総会の決議により、日比 徹也氏、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
<スキル・マトリックス>当社グループは、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画などを考慮して、専門性や経験、多様性などの面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。
当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役9名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合の各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。
スキル・マトリックス(2026年12月期)
| 氏名 | 独立性 | 専門性・経験 | ||||||
| 企業経営 | テクノロ ジー | 財務・ 会計 | 法務・ リスクマネジメント | 営業・ マーケティング | グローバル | ESG | ||
| 下代 博 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 寺井 友章 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 田久保 秀明 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 日比 徹也 | ● | ● | ● | ● | ||||
| ギディオン・ フランクリン | 〇 | ● | ● | ● | ||||
| 吉田 晴行 | 〇 | ● | ● | ● | ||||
| 神崎 夕紀 | 〇 | ● | ● | ● | ||||
| 本郷 真弓 | 〇 | ● | ● | ● | ||||
| 中村 明日香 | 〇 | ● | ● | ● | ||||
(注)1 各人の有するスキルのうち主なもの最大4つに「●」印をつけています。
2 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
<取締役の選任理由>
| 氏名 | 役職 | 選任理由 |
| 下代 博 | 代表取締役会長 | 主力の一般製造業・流通業向けシステムで、国内外ともに豊富な経営経験と実績を有しています。事業成長と企業業績・企業価値向上に向けたグループ戦略の実現を図るとともに、グループ全体の経営における監督機能強化に重要な役割を果たすことができ、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 寺井 友章 | 代表取締役社長 (CEO兼COO) 社長執行役員 | 当社及び海外子会社で半導体工場向けシステムに関する豊富な経営経験と実績を有しています。CEO(2026年1月就任)兼COOとして、グループ全体の経営における意思決定・業務執行における重要な役割を果たすことができ、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 田久保 秀明 | 取締役 専務執行役員 CHRO コーポレート部門長 | 人事・総務分野を中心に国内外ともに幅広い経験と実績を有しています。コーポレート部門長としてESGなどサステナビリティ経営推進の役割を担っており、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 日比 徹也 | 取締役 常務執行役員CFO コーポレート部門 副部門長 財経本部長 | 経理及び財務分野で相当程度の知見を有しています。海外駐在の経験を活かし、2023年4月からCFOを務めており、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 氏名 | 役職 | 選任理由 |
| ギディオン・ フランクリン | 社外取締役 | 国際的な金融機関等でアナリスト、M&Aアドバイザー、経営者として、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、グローバル経営に関する豊富な知見に基づき、取締役会の多様性を高め、従来にない視点から、経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。また、諮問委員会においても独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。これらの点を考慮し、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 吉田 晴行 | 社外取締役 | 長年にわたり機械メーカーの執行役員及び同グループ米国法人のトップを務めるなど、企業経営者としてのグローバルな経験や幅広い見識を有しており、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。また、諮問委員会においても独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。これらの点を考慮し、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 神崎 夕紀 | 社外取締役 | 飲料・食品メーカーの執行役員及び同グループ会社のトップを務めるなど、製造業において現場のモノづくりに一貫して取り組まれ、買収した企業の事業再生と構造改革、組織風土改革の推進の主体を担ってこられました。その豊富な経験・見識をもとに、生産分野はもとより、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。また、諮問委員会においても独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。これらの点を考慮し、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 本郷 真弓 | 社外取締役 | 外務省での国際交渉や政策立案の経験に加え、製造業での事業運営、グローバルリスク管理及び長期的視点を要するプロジェクトの契約等に携わってきた経験を活かし、弁護士として企業法務、危機管理、コンプライアンス、コーポレートガバナンス等、法務・ガバナンス分野で活躍されています。同氏は企業経営に関与されたことはありませんが、その豊富な経験や見識をもとに、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただき、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただけるものと判断しました。 |
| 中村 明日香 | 社外取締役 | 長年にわたり公認会計士として業務に従事され、財務及び会計に関する相当程度の知見、豊富な監査実務経験を有し、上場企業の会計監査や内部統制評価、財務報告の高度化支援、サステナビリティ経営課題支援などの分野で活躍されています。その豊富な経験や見識をもとに、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただけるものと判断しました。 |
<取締役会の実効性評価>当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2025年12月期に実施した実効性評価においても、アンケート・インタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
| 方法 | 全取締役、全監査役を対象とする無記名方式のアンケート | |||||||
| 代表取締役(2名)、社外取締役(5名)に対するインタビュー | ||||||||
| 評価項目 | ① | 取締役会の在り方 | ② | 取締役会の構成 | ③ | 取締役会の運営 | ④ | 取締役会の議論 |
| ⑤ | 取締役会の モニタリング機能 | ⑥ | 社外取締役の パフォーマンス | ⑦ | 取締役・監査役に 対する支援体制 | ⑧ | トレーニング | |
| ⑨ | 株主・投資家との 対話 | ⑩ | 自身の取り組み | ⑪ | 諮問委員会の運営 | |||
2024年12月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析
取締役会は、調査結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。
イ.「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、アンケート結果に改善が見られ、取締役会として適切に監督できているとの評価が多数を占めました。一方で、中長期的な観点からの事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、引き続き検討を深めていくことが望まれるとの意見もありました。今後も、グループ全体の持続的な成長に向けて、取締役会として中長期的な観点からの審議を一層充実させていきます。
ロ.「取締役会の支援体制」に関しては、社外役員間の意見交換の場を提供し、資料内容の改善、運営面での支援強化を図ってきたことから、一定の改善が確認されました。一方で、社外役員間の情報共有や意見交換の機会の拡充、並びに取締役会資料の内容や運営面での支援体制については、引き続き意見が寄せられました。今後も、取締役会での審議がより円滑に行われるよう、支援体制の充実に向けた検討を続けていきます。
課題認識と今後の取り組み
イ.「グループ全体の事業ポートフォリオ、人的資本・知的財産への資源配分に関する監督」に関しては、アンケート結果に改善が見られましたが、2025年12月期においても引き続き課題として認識しました。取締役会として、事業ポートフォリオの最適化に加え、人的資本や知的財産への資源配分においても、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
ロ.「取締役会議題の適正化と審議の深化(付議基準の見直し)」に関しては、中長期的な視点に立った戦略的な重要議題に対する審議時間をさらに充実させることが課題として認識されました。取締役会として、付議基準の見直しによる議題の精選を図り、本質的な議論を一層深める運営体制を目指します。
ハ.「取締役会運営の支援体制の高度化」に関しては、実質的な討議時間をより一層拡充し、審議の質をさらに高める余地があることを課題として認識しました。今後は、取締役会事務局による支援をさらに強化し、資料の簡略化や要約サマリーの活用、プレゼンテーション手法の改善等を推進することで、本質的な議論を支える環境をより一層整えてまいります。
b. 諮問委員会
当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。
諮問委員会の主な議題(2025年12月期)
・指名事項: 株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制など
・報酬事項: 株式給付信託(BBT)報酬別枠の設定、役員業績賞与及びBBT評価、役員報酬水準の検証など
年間開催回数(2025年12月期)
8回(指名:4回、報酬:4回)
諮問委員会の構成と出席率(2025年12月期)
| 役職 | 氏名 | 出席率 (出席回数/開催回数) | |
| 社外取締役 | 小澤 義昭(議長) | 100% | (8/8回) |
| 酒井 峰夫 | 100% | (2/2回) | |
| 加藤 格 | 100% | (4/4回) | |
| 金子 圭子 | 100% | (8/8回) | |
| ギディオン・フランクリン | |||
| 吉田 晴行 | 100% | (6/6回) | |
| 神崎 夕紀 | |||
| 代表取締役社長 | 下代 博 | 100% | (8/8回) |
| 代表取締役副社長 | 寺井 友章 | ||
(注)1 2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
2 加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
3 2025年3月28日開催の定時株主総会の決議により、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
c.監査役会
監査役及び監査役会については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
d.その他の機関等
イ. 経営会議
経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。
ロ. 執行役員制度
取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。
ハ. 役員会
役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。
なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
2026年12月期の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制等>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
ロ. 全取締役及び全執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。
ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
ロ. 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
ロ. 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ. 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項・毎月の経営状況として重要な事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令又は定款違反・その他コンプライアンス上重要な事項
ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。
[ご参考]2025年12月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」
a. コンプライアンスに関する取り組み
イ. 代表取締役社長を委員長とし、全取締役及び全執行役員を委員とする、コンプライアンス委員会が中心となり、コンプライアンス事案に対する調査や対応、再発防止策についての検討を行い、グループ内への周知徹底を図っています。2025年12月期のコンプライアンス委員会は「グローバルレベルでの内部通報制度の実効性向上」などを集中的に議論し、グループ全体でのコンプライアンス強化に取り組みました。
ロ. グループの役員・従業員が実践すべき行動のあり方を示した「グループ行動規範」とその内容をわかりやすく説明した「コンプライアンス・ガイドブック」の浸透や、職務に関連する法務知識及びコンプライアンス意識を高めるため、階層・職種に合わせたコンプライアンス研修を継続的に実施しています。また、毎年10月を「コンプライアンス強化月間」と定め、コンプライアンスに関する全社的な啓発活動を行っています。2025年12月期は「競争法の基礎」を取り上げ、啓発活動に取り組みました。
b. リスクマネジメントに関する取り組み
代表取締役副社長を委員長とし、取締役・執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会が中心となって、グループ全体を対象とした定期的なリスクアセスメントを実施しています。企業活動に大きな影響を与える重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で対応方針を決定した上で、必要な対策を実施し、リスクが顕在化する前にその可能性や被害の極小化を図ります。2025年12月期のリスクマネジメント委員会は「シビアリスクの特定」や「事業継続マネジメントの強化」などを主な議題として、3回開催しました。
c. 取締役の職務執行・グループガバナンスに関する取り組み
イ. 2030年のありたい姿を描いた長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」並びにその中間点としての「2027年中期経営計画」を策定し、達成に向けて取り組んでいます。優先的に取り組むマテリアリティと達成度を測るためのKPIを設定し、事業部門毎の目標・重点施策を連動させ、実践を図っています。また、目指す方向性をグループ全体で共有するため、CEOメッセージの定期発信や各種研修ツール等も活用し、浸透を図っています。
ロ. 各種社内規程を定め、取締役会付議事項の絞り込みと、執行側への意思決定権限の適切な委譲を行うとともに、人材、技術開発、生産、情報、財務など各機能領域についてグループ全体の統括を担うCxO(グループチーフオフィサー)を設置し、ガバナンス強化・意思決定のスピード化を図っています。
ハ. 取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理に関する社内規程に従って、適切に保存・管理しています。
d. 監査に関する取り組み
監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき監査を行い、取締役会、役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、代表取締役・社外取締役との定期的な意見交換、部門責任者との面談等により、内部統制システムの運用状況を確認しています。また、業務執行ラインから独立した立場で内部監査業務を行う監査部門や、会計監査人、法務・コンプライアンス部門等との連携を密にすることで監査の実効性を高めています。
当社は、監査役の職務を補助するスタッフの配置などにより、監査役による監査の実効性向上に努めています。
2) リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。
詳細は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」をご参照ください。
3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「1)内部統制システムの整備の状況」及び「2)リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社グループは全ての子会社を適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
④ 内部通報制度
当社は、社内・多言語対応の外部窓口で匿名通報が可能な内部通報制度を設置しています。役職員・退職者(1年以内)・取引先等が利用でき、事務局が事実確認・調査を行い、是正及び再発防止策を講じています。重要案件は委員会等へ報告しています。2025年12月期の通報件数は18件でした。
⑤ 株主・投資家との対話
基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を基本方針とし、決算説明会、IR Day、個別取材などを通じて、適時適切な情報提供と双方向のコミュニケーションを継続的に行っています。対話で得られた示唆は定期的に取締役会に報告し、必要に応じて経営方針・事業計画・資本政策等の検討や改善に生かしています。
1) 株主・投資家への情報提供
統合報告書やウェブサイトを中心に、長期ビジョン・中期経営計画に連動したマテリアリティとKPIの設定・進捗、ESG評価を適切に開示し、継続的に情報を更新しています。
四半期ごとの決算説明会には代表取締役及びCFOが登壇し、半期ごとに主要事業部門担当役員による説明も実施しています。年1回のIR Dayでは、事業部門・ESG担当役員、社外取締役などが参加し、関心の高いテーマを深掘りした説明・対話を行っています。
2) 株主・投資家との対話における体制及び取り組み
投資家の属性や対話の目的に応じて、代表取締役、CFO、事業部門担当役員、ESG担当役員、IR担当役員、IR室長などが、年間を通じて個別面談・スモールミーティングに対応しています。2025年12月期の株主・投資家との延べ対話社数は1,726社(中期経営計画期間中の各年の対話目標 1,200社)でした。
対話で得られた見解・意見を経営に反映した主な事例には、株主還元の拡充(連結配当性向を各年度35%以上へ引き上げ、機動的な自己株式取得の実施)、親子上場の解消(株式会社コンテックの完全子会社化)、政策保有株式の縮減、株式分割、社外取締役比率の引き上げ・取締役会の多様性確保、CO₂排出量削減目標の見直し、役員報酬へのESG指標導入などがあります。また、関心事項を踏まえ、資本効率の改善に向けてCCC(キャッシュ・コンバージョン・サイクル)の短縮、事業部門別バランスシートの管理やROICツリー分析の導入、投資ガイドラインの整備・運用開始などの施策を継続的に推進しています。
<株主・投資家との対話の主なテーマ・関心事項>・中長期の経営方針・経営戦略、2030年長期ビジョン及び2027年中期経営計画の進捗
・市場環境と見通し、成長戦略、事業ポートフォリオ、ビジネスモデル、競争優位性
・成長投資の方針とリターン、キャッシュアロケーション
・株主還元方針(連結配当性向各年度35%以上、自己株式取得の考え方)
・ESGへの取り組み(マテリアリティ/KPIの進捗、外部評価の獲得状況)
<2025年12月期 対話実施状況>
| 内容 | 当社対応者 | 参加者 | 回数/社数 |
| 株主総会 | 代表取締役社長、代表取締役副社長、取締役、監査役、執行役員 | 株主 | 1回 |
| 決算説明会 | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO、執行役員 | アナリスト・機関投資家 | 4回 |
| スモールミーティング | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO | 7回 | |
| IR Day・事業説明会 | 代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役、執行役員 | 1回 | |
| 株主・投資家との対話社数 (年間延べ) | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO、執行役員、IR室 | 1,726社 (中計目標1,200社) | |
| 個人投資家向け説明会(滋賀事業所内総合展示場の見学会) | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO | 個人投資家 | 1回 |
⑥ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑧ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑨ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、管理職従業員、国内子会社の取締役、監査役、執行役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
