有価証券報告書-第106期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループ(当社及び当社子会社の総称、以下同じ)は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、積極的にコーポレートガバナンスの充実に努めています。当社グループにおけるコーポレートガバナンス(企業統治)の体制は、以下の基本的な考え方に基づいて構築しています。
1) 社是、経営理念、グループ行動規範
当社グループは、社是、経営理念に基づき、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしていきます。なお、当社グループは、2021年10月に経営理念を改定しました。新たな経営理念「モノを動かし、心を動かす。」には、ダイフクの競争力の源泉である「モノを動かす技術」で、人々の豊かな暮らしや、環境・人権といった観点を含む持続可能な社会の創造を目指していくという決意を込めています。
<社是>日新(Hini Arata)
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず
<経営理念>モノを動かし、心を動かす。
ダイフクは、マテリアルハンドリングを核とする「モノを動かす技術」で、心豊かに生きられる社会を創造します。
私たちは、
1.人と環境への負荷を最小化し、人権の尊重と責任あるものづくりを実践することで、持続可能な社会の実現に貢献します。
2.世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現します。
3.多様性を尊重する自由闊達な企業風土のもと、一人ひとりが変革に挑戦します。同時に、経営基盤を強化し透明性の高いグローバル経営を行います。
加えて、当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち(すべての取締役、役員及び社員)が実践すべき行動のありかたを示した「グループ行動規範」を制定しています。2021年は同規範をわかりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を作成。代表取締役社長(CEO、以下CEO)のメッセージと併せ、海外子会社も含めて詳細な説明を行いました。
<グループ行動規範>私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。
基本姿勢
・私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。
・私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。
・私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。
2) ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針
当社グループは、「ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針」(以下、「本方針」)を明確にし、併せて2021年改訂の「コーポレートガバナンス・コード」全83項目に対する取り組み状況をまとめています。本方針は従来の「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改編したもので、基本的な考え方を冒頭に示し、具体的な対応状況をコード順に整理するとともに、有価証券報告書や統合報告書等の参照箇所を紹介しています。
詳細は以下のURLよりご参照ください。
https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/
② コーポレートガバナンス体制強化
近年は特に次の2点において、コーポレートガバナンス体制強化策を実施してきました。
まず、社外取締役の強化拡充については、徐々に増員を図るとともに、企業経営経験者の選任、ダイバーシティへの配慮を行いました。その結果、2022年6月24日開催の定時株主総会では社内5名、社外4名(うち女性1名)、計9名の取締役会構成としました。社外取締役比率は44%です。
[表]社外取締役の強化拡充
次に、監査役員制度を導入しています。
・2019年4月:内部監査及び内部統制評価機能を強化する目的で監査役員制度を設けました。
・2020年4月:監査役及び監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、監査役員を同室長としました。
・監査役員は執行役員と同格であり、取締役会にも出席します。
なお、東京証券取引所が求めるコーポレートガバナンス・コード改訂の主なポイントと当社の対応状況は以下のとおりです(▶は当社の対応)。
1) 取締役会の機能発揮
独立社外取締役を3分の1以上選任
▶44%(9名中4名)
指名委員会・報酬委員会の設置(委員会の過半数に独立社外取締役を選任)
▶任意の諮問委員会(指名・報酬)を設置。106期は社外取締役4名と代表取締役1名、議長は社外取締役で構成。
経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル(知識・経験・能力)と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
▶スキル・マトリックスの開示(後記参照)
他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
▶2名選任
2) 企業の中核人材における多様性の確保
管理職における多様性の確保(女性・外国人・中途採用者の登用)の考え方と測定可能な自主目標の設定
▶女性管理職登用の目標:30名(2023年4月1日時点)
実績:26名(2022年4月1日時点)
外国籍従業員の状況:定期採用者外国籍比率8.6%(同)
外国籍管理職数4名(同)
キャリア採用者の状況:キャリア採用者比率44.3%(同)、管理職のキャリア採用者比率36.2%(同)
今後も多様な人材の確保に努めていきます。
3) サステナビリティを巡る課題への取組み
TCFD又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実
▶TCFD提言への賛同を表明(2019年)
サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取り組みを開示
▶気候変動に係るリスク及び機会が事業活動や収益等に与える影響についての情報を開示(2020年)
▶ダイフク環境ビジョン2050(2030年までの重点領域と目標)の公表(2021年)
2) 3)の詳細は、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 (4) 環境ビジョンとサステナビリティアクションプラン」を参照ください。
4) 上記以外の主な課題
議決権電子行使プラットフォームの利用と英文開示の促進
▶議決権電子行使プラットフォームは活用中。決算短信、決算説明資料、コーポレートガバナンス報告書、招集通知、適時開示、統合報告書などを英文で開示
コーポレートガバナンス・コード改訂の主なポイントとして挙げられている点以外にも、以下のような取り組みを実施しています。
連結貸借対照表上の政策保有株式
政策保有株式については、縮減することを基本方針としています。2021年11月に原則、新規の政策保有株式銘柄は保有せず、取締役会での検証等を経て、保有意義が認められない株式は売却することを明確化しました。2022年3月末の政策保有株式の連結貸借対照表計上額は12,964百万円で、純資産に占める比率は4.4%となり、引き続き減少傾向にあります。詳細は後記「(5) 株式の保有状況」を参照ください。
[図]連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況
(注)1 2017年3月期末:中期経営計画「Value Innovation 2017」の最終年
2 2021年3月期末:中期経営計画「Value Innovation 2020」の最終年
上場子会社
上場子会社として株式会社コンテックを有していましたが、公開買付け等を実施し、同社は2022年4月28日をもって上場廃止となりました。これにより、当社グループに上場子会社はありません。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。社外取締役4名を含む9名の取締役会、及び社外監査役3名を含む4名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が3分の1以上を占め、多様性にも考慮した構成としています。また、取締役会の機能を補完するために、経営陣候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。監査役は、監査役室と共に監査本部、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めています。
業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。加えて、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しています。
CEOは各事業部門、コーポレート部門を指揮するとともに、直轄の委員会で当社グループ全体の共通課題の把握・解決に取り組んでいます。
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員及び事業の規模、内容等に即して適正であり、株主さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。
コーポレートガバナンス体制模式図
3) 企業統治に関する事項
会社の機関の基本説明
a. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレートガバナンス体制の決定等、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っています。これら重要事項以外は、取締役及び執行役員へ委任します。取締役会は全取締役(任期は1年)、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、取締役社長が務めます。定例取締役会は毎月1回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催します。2022年3月期は臨時取締役会を6回開催いたしました。
さらに、当社は企業実務・法務・会計・ESG等に関する国内外での豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を4名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っています。
取締役会の構成について、コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況では「当社取締役会は、経営理念や中期経営計画の策定を通して自らが中長期的に備えるべきスキルを特定し、大きくは『世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現する』『変革に挑戦する』人材で構成することとしています。」「取締役会はジェンダーや国際性、職歴、年齢の面も含めた多様性及び規模につき継続的に検討していきます。」と定めています。
<スキル・マトリックス>2022年6月24日開催の定時株主総会決議により、取締役会として備える専門性や経験、多様性等は以下の表の通りです。独立社外取締役の取締役会に占める割合は、前年度と同様44%(9名中4名)になりました。
スキル・マトリックス
(注)1 各人の有するスキルのうち主なもの最大5つに「●」印をつけています。
2 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
3 年齢は、株主総会終了時の満年齢です。
<取締役会の実効性評価>取締役会の実効性を確保するための基本方針は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることです。
当社はコーポレートガバナンスを深化させるため、2015年度より毎年、取締役会全体が適切に機能しているか構成や運営状況等を検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化等の措置を講じています。分析・評価に際しては外部評価機関に委託し、独立性・客観性を確保しています。
2021年度取締役会の実効性評価の概要は、以下の通りです。
実施時期 2022年1～3月
対象者 全取締役(9名)、全監査役(4名)
方法 全対象者へのアンケート及び代表取締役1名と社外取締役4名へのインタビューを実施
アンケート項目 ①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会の議論 ④取締役会の
モニタリング機能 ⑤トレーニング ⑥株主(投資家)との対話
⑦ご自身の取り組み ⑧委員会の運営(全47問、うち記述7問)
イ.総評
設問のほとんどが外部評価機関がまとめる他社評価平均以上となり、外部機関からも、「概ね実効的に機能している」とのコメントをいただきました。社外役員からは、「常に問題意識を持って改善していこうという意欲が事務局・社内役員にあり、改善している実感もある」といった意見もありました。
ロ.主な評価結果
・ 「取締役会における議論」については、引き続き、自由闊達で建設的なものであるとの評価が多く、特に前年度に一部役員から要望があった「取締役会付議事項の基準」については議論を重ね、改善されたことが高く評価されました。
・ 社外役員が取締役会以外のさまざまな社内会議に出席・傍聴できる現在の仕組みが、取締役会の議論を充実させる一助となっているとの意見がありました。
・ 「CEO等の後継者計画の策定・運用」に関するインタビューにおいては、対象となる人材を育成し、意識的に人員配置を行っていることなどにより、後継者計画に関する検討や議論が行われていると評価する旨の意見が出されました。
ハ.課題認識と今後の取り組み
・ 「役員に求められるトレーニングの機会」は引き続き課題となっているため、今年度は重点的に議論を進めていきます。
・ 代表取締役と社外取締役4名で構成される諮問委員会における議論の内容が、取締役会で十分に共有されていないことが、新たに課題認識されたため、改善に向けた取り組みを行います。
・ 現在の取締役会構成は問題がないものの、今後改善すべき点としてさらなる多様性(女性、外国人)を求める意見が複数あったことを踏まえ、引き続き中長期的視点での検討を継続します。
今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決、取締役会の実効性の更なる向上を図ります。
b. 監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名で構成されています。このうち、3名が社外監査役で、1名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験が有り、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。 また、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、2名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
[監査役会の構成]
c. 諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。具体的には、次のとおりです。
・本委員会は少なくとも代表取締役1名以上、社外取締役1名以上を含めた3名以上の委員で構成され、年3回以上開催する。当事業年度は、社外取締役4名全員と代表取締役1名で構成し、5回開催した。
・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
d.その他の機関等
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集します。2022年3月期の開催は3回でした。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しています。これは、
・取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
・業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役(社外監査役は任意)、監査役員等が出席して合議することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。役員会は、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。
監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規程の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。
e. 当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えています。
f. CEO直轄の「コンプライアンス委員会」「海外取引管理委員会」「中央安全衛生委員会」「開示委員会」「サステナビリティ委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」等各種委員会を設置しています。
また、コーポレート部門傘下に「こころと体の健康づくり委員会」「働き方改革委員会」「年金資産運用委員会」を設置しています。
2022年4月には、サステナビリティ委員会でこれまで取り扱っていたリスクマネジメント推進活動を独立させ、リスクマネジメント委員会を新設するとともに、リスク管理統括部署を設けました。
コンプライアンス委員会:
全取締役・執行役員を委員とし、当社グループに潜在的に存在する、または新たに発生したコンプライアンスに関わる問題を委員間で共有したうえ、それらの問題を解決・解消するための対策、体制について検討を行い、検討結果を各委員が管掌する組織に落とし込むことで、グループ全体のコンプライアンス強化を図ります。
海外取引管理委員会:
輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、基準、規制(安全保障関連を含む)の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備及び充実を図ります。
中央安全衛生委員会:
ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。
開示委員会:
金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備及び充実を図ります。
サステナビリティ委員会:
ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まるなか、ダイフクグループのESG関連の課題に対してシンプル且つスムーズな経営の意思決定機関として、幅広く社会に貢献する取り組みを推進します。
情報セキュリティ委員会:
当社グループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改定、対策の検討・実施を行います。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。
リスクマネジメント委員会
当社グループの企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。定期的にリスクアセスメントを行い、重要なリスクを特定・評価し、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図ります。
こころと体の健康づくり委員会:
産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。
働き方改革委員会:
人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、全社で働き方改革を推進します。
年金資産運用委員会:
ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。
④ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
2022年度の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制等>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
ロ. 全取締役・執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクに適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全体的なリスクマネジメント活動を推進します。
ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
ロ. 当社は執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
ロ. 当社は「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ. 監査本部は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
1)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2)毎月の経営状況として重要な事項
3)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
4)重大な法令または定款違反
5)その他コンプライアンス上重要な事項
ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。
[ご参考]2021年度の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役を含む役員が「グループ行動規範」の精神を当社グループの従業員に伝えることにより、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底しています。
ロ. 役員・従業員に対しコンプライアンスに関する研修を実施しています。具体的には、毎年10月をコンプライアンス強化月間として、ケーススタディを交えた浸透企画を行っています。2021年度は「ガバナンス」をテーマに、専門家と社外取締役らでディスカッションを行い、社内イントラネットでも内容の配信を行いました。
ハ. 監査本部は、業務の適正性を確保するための内部監査において、監査役との連携を図りつつ、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。
新型コロナウイルス感染症に伴う出社・移動制限はあったもののリモート監査等を活用することにより、滞りなく実施しました。
ニ. より実効性のある内部通報制度とするため、社内窓口と社内から独立した外部窓口の2つのルートで通報を受け付けています。匿名で通報できること、海外から8カ国語で通報できることを主な特徴として運用しています。
ホ. 海外取引コンプライアンス管理体制の整備・充実を図るため「海外取引管理委員会」を設置・運営しています。また、ESG/SDGsなど広範で社会的な課題への対応・要請が高まる中、「サステナビリティ委員会」を設置・運営し、気候変動に係る対策の深化やダイフクグループ人権方針の策定等を行いました。この他、7つの委員会で全社横断的な取組みを行いました。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「文書管理規程」をはじめとする社内規程に則り、文書(電磁的記録を含みます。)を関連資料とともに、保存及び管理しています。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 社長(CEO)がリスクマネジメントを統轄する最高リスク管理責任者(CRO:Chief Risk Officer)を兼務しています。
ロ. 「リスクマネジメント規程」に則り、リスクアセスメントを実施しました。自然災害等のリスクについては、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)・各種マニュアルの整備、防災危機管理教育などを行っています。役員・従業員の安否を確認するシステムによる「安否確認訓練」を定期的に実施しています。また、取引先の被災情報を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を導入し、災害発生時の調達部品などの安定確保に向けて取り組んでいます。なお、新型コロナウイルス感染症については「新型肺炎対策本部」を設置し、当社グループの経営におけるリスクの分析をはじめ、関連諸部門を中心に迅速に対応しています。
ハ. 情報セキュリティ委員会が中心となって、情報セキュリティ関連諸規程の適切な運用に努めています。また、セキュリティ意識の強化のため、役員・従業員を対象としたeラーニングや標的型メール訓練を実施しています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、中期経営計画の浸透と実現に向け議論しています。また、CEOが社内報やイントラネット上の動画等で経営方針等の説明を国内外のグループ全体に行っています。
ロ. 「取締役会規程」及び「職務権限規程」の改定により、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行い、この体制を適切に運用しています。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 「グループ行動規範」は、国内外の子会社の役員・従業員に翻訳版として配布され、子会社の役員等がその精神等を伝えています。2021年は行動規範をわかりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を作成。CEOメッセージとあわせ現地法人も含め詳細な説明を行いました。
ロ. グループ全体のガバナンス体制を明確化した「グループガバナンス規程」に基づき、取締役会による適切な監督・統制水準を維持しつつ、子会社担当役員が子会社における迅速果断な意思決定及び執行を行い、業務の適正を確保する運用を行っています。
ハ. 監査本部は、当社グループにおける業務の適正性を確保するための内部監査において、当社グループ各社の内部監査部門・監査役・監査法人との連携を図りつつ、内部統制システムの整備状況及び運用状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症に伴う出社・移動制限はありましたが、デジタル化(リモート監査、証憑の電子化)を活用したことにより、全体としては効率化が進みました。
ニ. 当社グループは、暴力団等の反社会的勢力への対応方針を「グループ行動規範」に定め、当社グループの役員・従業員全員に周知徹底しています。贈賄防止については、接待・贈答等を提供する場合の規定に加え、2021年4月より新たに接待・贈答等を受ける場合の規定を制定し、運用を開始しました。健全で透明性ある取引をグループ全体で行い、腐敗防止強化を図っていきます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する「監査役室」を設置しています。また、業務執行ラインから独立した監査本部に加え、コーポレート部門傘下の経理・法務等の部門が、必要に応じ監査役の職務遂行のための補助的役割を担い、監査機能の充実を図っています。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令または定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項に該当する事実が発見されたときは、発見者または発見者から報告を受けた責任者等を通じて、監査役に報告しています。
ロ. 監査役への報告、情報提供については、情報提供者保護の考え方に則り、適切に対応しています。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、子会社の取締役及び使用人等からの報告を受け、必要に応じ意見を述べています。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役会は、代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて意見交換を当期は3回実施し、相互に認識を深めています。
ロ. 常勤監査役は監査本部等が開催する定例の監査会議に出席し、監査本部からの監査計画や監査結果の報告を受け情報を共有しています。
ハ. 監査役室は、監査役の指揮のもと、監査職務の補助及び監査役会に関する業務を行うと共に、監査本部その他の使用人や子会社から、より多くの情報を入手する等により、監査役の監査の実効性向上に努めています。
ニ. 監査役会は、会計監査人からの監査計画・監査品質の報告会、四半期レビュー・期末監査結果報告会の定期会合及び臨時的な会合により連携を深めています。
ホ. 監査の実施費用について監査役より求められた際は、監査役から求められた実施費用を全額支払っています。
2) リスク管理体制の整備の状況
CEO指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。当社グループの経営目標の達成に影響を与えるリスクの適時・適切な管理を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会では、平常時に国内外の子会社を含めた全社的なリスクアセスメントを定期的に行い、当社グループの重要なリスクを選定し、当該リスクに対して対応方針(対策)を決定した後、その進捗を確認して、計画的な取組みを推進します。
非常時については、リスクが顕在化した後の危機対応を行うBCP推進体制を別途整備しています。BCP推進体制では、危機が発生した場合の体制、危機が発生する前の事前準備や対応手順を定めており、定期的な訓練を行っています。
詳細は「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご覧ください。
緊急事態に遭遇した際に、人命を最優先として事業資産の損害を最小限にとどめ、事業の継続・早期復旧を可能とするために、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)を策定しています。さらに、BCPの実効性を高めることを目的に、防災危機管理にかかわるe-ラーニングによる教育、従業員向けの安否訓練、サプライチェーン全体の早期復旧や業務の正常化を図る目的でサプライヤーの操業確認の訓練、防災備品の拡充などを進めています。
3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「1)内部統制システムの整備の状況」及び 「2)リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
⑤ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑦ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑧ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループ(当社及び当社子会社の総称、以下同じ)は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、積極的にコーポレートガバナンスの充実に努めています。当社グループにおけるコーポレートガバナンス(企業統治)の体制は、以下の基本的な考え方に基づいて構築しています。
1) 社是、経営理念、グループ行動規範
当社グループは、社是、経営理念に基づき、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしていきます。なお、当社グループは、2021年10月に経営理念を改定しました。新たな経営理念「モノを動かし、心を動かす。」には、ダイフクの競争力の源泉である「モノを動かす技術」で、人々の豊かな暮らしや、環境・人権といった観点を含む持続可能な社会の創造を目指していくという決意を込めています。
<社是>日新(Hini Arata)
今日の「われ」は
昨日の「われ」にあらず
明日の「われ」は
今日の「われ」にとどまるべからず
<経営理念>モノを動かし、心を動かす。
ダイフクは、マテリアルハンドリングを核とする「モノを動かす技術」で、心豊かに生きられる社会を創造します。
私たちは、
1.人と環境への負荷を最小化し、人権の尊重と責任あるものづくりを実践することで、持続可能な社会の実現に貢献します。
2.世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現します。
3.多様性を尊重する自由闊達な企業風土のもと、一人ひとりが変革に挑戦します。同時に、経営基盤を強化し透明性の高いグローバル経営を行います。
加えて、当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち(すべての取締役、役員及び社員)が実践すべき行動のありかたを示した「グループ行動規範」を制定しています。2021年は同規範をわかりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を作成。代表取締役社長(CEO、以下CEO)のメッセージと併せ、海外子会社も含めて詳細な説明を行いました。
<グループ行動規範>私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。
基本姿勢
・私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。
・私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。
・私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。
2) ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針
当社グループは、「ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針」(以下、「本方針」)を明確にし、併せて2021年改訂の「コーポレートガバナンス・コード」全83項目に対する取り組み状況をまとめています。本方針は従来の「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改編したもので、基本的な考え方を冒頭に示し、具体的な対応状況をコード順に整理するとともに、有価証券報告書や統合報告書等の参照箇所を紹介しています。
詳細は以下のURLよりご参照ください。
https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/
② コーポレートガバナンス体制強化
近年は特に次の2点において、コーポレートガバナンス体制強化策を実施してきました。
まず、社外取締役の強化拡充については、徐々に増員を図るとともに、企業経営経験者の選任、ダイバーシティへの配慮を行いました。その結果、2022年6月24日開催の定時株主総会では社内5名、社外4名(うち女性1名)、計9名の取締役会構成としました。社外取締役比率は44%です。
[表]社外取締役の強化拡充
| 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 | 2022年6月 | |
| 取締役人数(内、社外) | 10名 (3名) | 11名 (4名) | 8名 (4名) | 9名 (4名) | 9名 (4名) |
| 社外取締役比率 | 30% | 36% | 50% | 44% | 44% |
| 女性取締役人数 | 0名 | 1名 | 1名 | 1名 | 1名 |
次に、監査役員制度を導入しています。
・2019年4月:内部監査及び内部統制評価機能を強化する目的で監査役員制度を設けました。
・2020年4月:監査役及び監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、監査役員を同室長としました。
・監査役員は執行役員と同格であり、取締役会にも出席します。
なお、東京証券取引所が求めるコーポレートガバナンス・コード改訂の主なポイントと当社の対応状況は以下のとおりです(▶は当社の対応)。
1) 取締役会の機能発揮
独立社外取締役を3分の1以上選任
▶44%(9名中4名)
指名委員会・報酬委員会の設置(委員会の過半数に独立社外取締役を選任)
▶任意の諮問委員会(指名・報酬)を設置。106期は社外取締役4名と代表取締役1名、議長は社外取締役で構成。
経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル(知識・経験・能力)と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
▶スキル・マトリックスの開示(後記参照)
他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
▶2名選任
2) 企業の中核人材における多様性の確保
管理職における多様性の確保(女性・外国人・中途採用者の登用)の考え方と測定可能な自主目標の設定
▶女性管理職登用の目標:30名(2023年4月1日時点)
実績:26名(2022年4月1日時点)
外国籍従業員の状況:定期採用者外国籍比率8.6%(同)
外国籍管理職数4名(同)
キャリア採用者の状況:キャリア採用者比率44.3%(同)、管理職のキャリア採用者比率36.2%(同)
今後も多様な人材の確保に努めていきます。
3) サステナビリティを巡る課題への取組み
TCFD又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実
▶TCFD提言への賛同を表明(2019年)
サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取り組みを開示
▶気候変動に係るリスク及び機会が事業活動や収益等に与える影響についての情報を開示(2020年)
▶ダイフク環境ビジョン2050(2030年までの重点領域と目標)の公表(2021年)
2) 3)の詳細は、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 (4) 環境ビジョンとサステナビリティアクションプラン」を参照ください。
4) 上記以外の主な課題
議決権電子行使プラットフォームの利用と英文開示の促進
▶議決権電子行使プラットフォームは活用中。決算短信、決算説明資料、コーポレートガバナンス報告書、招集通知、適時開示、統合報告書などを英文で開示
コーポレートガバナンス・コード改訂の主なポイントとして挙げられている点以外にも、以下のような取り組みを実施しています。
連結貸借対照表上の政策保有株式
政策保有株式については、縮減することを基本方針としています。2021年11月に原則、新規の政策保有株式銘柄は保有せず、取締役会での検証等を経て、保有意義が認められない株式は売却することを明確化しました。2022年3月末の政策保有株式の連結貸借対照表計上額は12,964百万円で、純資産に占める比率は4.4%となり、引き続き減少傾向にあります。詳細は後記「(5) 株式の保有状況」を参照ください。
[図]連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況
(注)1 2017年3月期末:中期経営計画「Value Innovation 2017」の最終年
2 2021年3月期末:中期経営計画「Value Innovation 2020」の最終年
上場子会社
上場子会社として株式会社コンテックを有していましたが、公開買付け等を実施し、同社は2022年4月28日をもって上場廃止となりました。これにより、当社グループに上場子会社はありません。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。社外取締役4名を含む9名の取締役会、及び社外監査役3名を含む4名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が3分の1以上を占め、多様性にも考慮した構成としています。また、取締役会の機能を補完するために、経営陣候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。監査役は、監査役室と共に監査本部、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めています。
業務執行上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。加えて、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しています。
CEOは各事業部門、コーポレート部門を指揮するとともに、直轄の委員会で当社グループ全体の共通課題の把握・解決に取り組んでいます。
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員及び事業の規模、内容等に即して適正であり、株主さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。
コーポレートガバナンス体制模式図
3) 企業統治に関する事項
会社の機関の基本説明
a. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレートガバナンス体制の決定等、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っています。これら重要事項以外は、取締役及び執行役員へ委任します。取締役会は全取締役(任期は1年)、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、取締役社長が務めます。定例取締役会は毎月1回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催します。2022年3月期は臨時取締役会を6回開催いたしました。
さらに、当社は企業実務・法務・会計・ESG等に関する国内外での豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を4名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っています。
取締役会の構成について、コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況では「当社取締役会は、経営理念や中期経営計画の策定を通して自らが中長期的に備えるべきスキルを特定し、大きくは『世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現する』『変革に挑戦する』人材で構成することとしています。」「取締役会はジェンダーや国際性、職歴、年齢の面も含めた多様性及び規模につき継続的に検討していきます。」と定めています。
<スキル・マトリックス>2022年6月24日開催の定時株主総会決議により、取締役会として備える専門性や経験、多様性等は以下の表の通りです。独立社外取締役の取締役会に占める割合は、前年度と同様44%(9名中4名)になりました。
スキル・マトリックス
| 氏名 | 専門性・経験 | 多様性 | |||||||||
| 企業 経営 | テクノロジー | 財務・会計 | 法務・リスクマネジメント | 営業マーケティング | グローバル | ESG | 独立性 | 性別 | 年齢 | 主な経歴 | |
| 下代 博 | ● | ● | ● | ● | ● | 男性 | 64 | 当社グループ | |||
| 本田 修一 | ● | ● | ● | ● | ● | 男性 | 65 | 当社グループ・銀行 | |||
| 佐藤 誠治 | ● | ● | ● | 男性 | 62 | 当社グループ | |||||
| 林 智亮 | ● | ● | ● | 男性 | 63 | 当社グループ | |||||
| 信田 浩志 | ● | ● | ● | 男性 | 62 | 当社グループ | |||||
| 小澤 義昭 | ● | ● | ● | 〇 | 男性 | 68 | 会計事務所・大学・企業社外監査役及び補欠取締役(監査等委員会) | ||||
| 酒井 峰夫 | ● | ● | ● | ● | 〇 | 男性 | 71 | 商社・IT企業 | |||
| 加藤 格 | ● | ● | ● | ● | 〇 | 男性 | 67 | 商社・エネルギー開発企業・大学 | |||
| 金子 圭子 | ● | ● | ● | 〇 | 女性 | 54 | 商社・大学・法律事務所・企業監査役及び社外取締役 | ||||
(注)1 各人の有するスキルのうち主なもの最大5つに「●」印をつけています。
2 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
3 年齢は、株主総会終了時の満年齢です。
<取締役会の実効性評価>取締役会の実効性を確保するための基本方針は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることです。
当社はコーポレートガバナンスを深化させるため、2015年度より毎年、取締役会全体が適切に機能しているか構成や運営状況等を検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化等の措置を講じています。分析・評価に際しては外部評価機関に委託し、独立性・客観性を確保しています。
2021年度取締役会の実効性評価の概要は、以下の通りです。
実施時期 2022年1～3月
対象者 全取締役(9名)、全監査役(4名)
方法 全対象者へのアンケート及び代表取締役1名と社外取締役4名へのインタビューを実施
アンケート項目 ①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会の議論 ④取締役会の
モニタリング機能 ⑤トレーニング ⑥株主(投資家)との対話
⑦ご自身の取り組み ⑧委員会の運営(全47問、うち記述7問)
イ.総評
設問のほとんどが外部評価機関がまとめる他社評価平均以上となり、外部機関からも、「概ね実効的に機能している」とのコメントをいただきました。社外役員からは、「常に問題意識を持って改善していこうという意欲が事務局・社内役員にあり、改善している実感もある」といった意見もありました。
ロ.主な評価結果
・ 「取締役会における議論」については、引き続き、自由闊達で建設的なものであるとの評価が多く、特に前年度に一部役員から要望があった「取締役会付議事項の基準」については議論を重ね、改善されたことが高く評価されました。
・ 社外役員が取締役会以外のさまざまな社内会議に出席・傍聴できる現在の仕組みが、取締役会の議論を充実させる一助となっているとの意見がありました。
・ 「CEO等の後継者計画の策定・運用」に関するインタビューにおいては、対象となる人材を育成し、意識的に人員配置を行っていることなどにより、後継者計画に関する検討や議論が行われていると評価する旨の意見が出されました。
ハ.課題認識と今後の取り組み
・ 「役員に求められるトレーニングの機会」は引き続き課題となっているため、今年度は重点的に議論を進めていきます。
・ 代表取締役と社外取締役4名で構成される諮問委員会における議論の内容が、取締役会で十分に共有されていないことが、新たに課題認識されたため、改善に向けた取り組みを行います。
・ 現在の取締役会構成は問題がないものの、今後改善すべき点としてさらなる多様性(女性、外国人)を求める意見が複数あったことを踏まえ、引き続き中長期的視点での検討を継続します。
今後、上記内容に関する論議を深め、課題の解決、取締役会の実効性の更なる向上を図ります。
b. 監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名で構成されています。このうち、3名が社外監査役で、1名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験が有り、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。 また、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、2名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
[監査役会の構成]
| 役職 | 氏名 | 専門性 |
| 常勤監査役 | 齊藤 司 | 財務・会計 |
| 社外監査役 | 相原 亮介 | 法律 |
| 社外監査役 | 宮島 司 | 法律学 |
| 社外監査役 | 和田 信雄 | 理学 |
c. 諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。具体的には、次のとおりです。
・本委員会は少なくとも代表取締役1名以上、社外取締役1名以上を含めた3名以上の委員で構成され、年3回以上開催する。当事業年度は、社外取締役4名全員と代表取締役1名で構成し、5回開催した。
・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
d.その他の機関等
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集します。2022年3月期の開催は3回でした。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しています。これは、
・取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
・業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、常勤監査役(社外監査役は任意)、監査役員等が出席して合議することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。役員会は、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。
監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規程の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。
e. 当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行につきましては、今後の検討課題であると考えています。
f. CEO直轄の「コンプライアンス委員会」「海外取引管理委員会」「中央安全衛生委員会」「開示委員会」「サステナビリティ委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」等各種委員会を設置しています。
また、コーポレート部門傘下に「こころと体の健康づくり委員会」「働き方改革委員会」「年金資産運用委員会」を設置しています。
2022年4月には、サステナビリティ委員会でこれまで取り扱っていたリスクマネジメント推進活動を独立させ、リスクマネジメント委員会を新設するとともに、リスク管理統括部署を設けました。
コンプライアンス委員会:
全取締役・執行役員を委員とし、当社グループに潜在的に存在する、または新たに発生したコンプライアンスに関わる問題を委員間で共有したうえ、それらの問題を解決・解消するための対策、体制について検討を行い、検討結果を各委員が管掌する組織に落とし込むことで、グループ全体のコンプライアンス強化を図ります。
海外取引管理委員会:
輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、基準、規制(安全保障関連を含む)の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備及び充実を図ります。
中央安全衛生委員会:
ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。
開示委員会:
金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備及び充実を図ります。
サステナビリティ委員会:
ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まるなか、ダイフクグループのESG関連の課題に対してシンプル且つスムーズな経営の意思決定機関として、幅広く社会に貢献する取り組みを推進します。
情報セキュリティ委員会:
当社グループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改定、対策の検討・実施を行います。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。
リスクマネジメント委員会
当社グループの企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。定期的にリスクアセスメントを行い、重要なリスクを特定・評価し、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図ります。
こころと体の健康づくり委員会:
産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。
働き方改革委員会:
人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、全社で働き方改革を推進します。
年金資産運用委員会:
ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。
④ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
2022年度の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制等>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
ロ. 全取締役・執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクに適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全体的なリスクマネジメント活動を推進します。
ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
ロ. 当社は執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
ロ. 当社は「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ. 監査本部は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
1)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2)毎月の経営状況として重要な事項
3)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
4)重大な法令または定款違反
5)その他コンプライアンス上重要な事項
ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。
[ご参考]2021年度の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役を含む役員が「グループ行動規範」の精神を当社グループの従業員に伝えることにより、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底しています。
ロ. 役員・従業員に対しコンプライアンスに関する研修を実施しています。具体的には、毎年10月をコンプライアンス強化月間として、ケーススタディを交えた浸透企画を行っています。2021年度は「ガバナンス」をテーマに、専門家と社外取締役らでディスカッションを行い、社内イントラネットでも内容の配信を行いました。
ハ. 監査本部は、業務の適正性を確保するための内部監査において、監査役との連携を図りつつ、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。
新型コロナウイルス感染症に伴う出社・移動制限はあったもののリモート監査等を活用することにより、滞りなく実施しました。
ニ. より実効性のある内部通報制度とするため、社内窓口と社内から独立した外部窓口の2つのルートで通報を受け付けています。匿名で通報できること、海外から8カ国語で通報できることを主な特徴として運用しています。
ホ. 海外取引コンプライアンス管理体制の整備・充実を図るため「海外取引管理委員会」を設置・運営しています。また、ESG/SDGsなど広範で社会的な課題への対応・要請が高まる中、「サステナビリティ委員会」を設置・運営し、気候変動に係る対策の深化やダイフクグループ人権方針の策定等を行いました。この他、7つの委員会で全社横断的な取組みを行いました。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「文書管理規程」をはじめとする社内規程に則り、文書(電磁的記録を含みます。)を関連資料とともに、保存及び管理しています。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 社長(CEO)がリスクマネジメントを統轄する最高リスク管理責任者(CRO:Chief Risk Officer)を兼務しています。
ロ. 「リスクマネジメント規程」に則り、リスクアセスメントを実施しました。自然災害等のリスクについては、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)・各種マニュアルの整備、防災危機管理教育などを行っています。役員・従業員の安否を確認するシステムによる「安否確認訓練」を定期的に実施しています。また、取引先の被災情報を早期収集できる「サプライヤー操業確認システム」を導入し、災害発生時の調達部品などの安定確保に向けて取り組んでいます。なお、新型コロナウイルス感染症については「新型肺炎対策本部」を設置し、当社グループの経営におけるリスクの分析をはじめ、関連諸部門を中心に迅速に対応しています。
ハ. 情報セキュリティ委員会が中心となって、情報セキュリティ関連諸規程の適切な運用に努めています。また、セキュリティ意識の強化のため、役員・従業員を対象としたeラーニングや標的型メール訓練を実施しています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、中期経営計画の浸透と実現に向け議論しています。また、CEOが社内報やイントラネット上の動画等で経営方針等の説明を国内外のグループ全体に行っています。
ロ. 「取締役会規程」及び「職務権限規程」の改定により、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行い、この体制を適切に運用しています。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 「グループ行動規範」は、国内外の子会社の役員・従業員に翻訳版として配布され、子会社の役員等がその精神等を伝えています。2021年は行動規範をわかりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を作成。CEOメッセージとあわせ現地法人も含め詳細な説明を行いました。
ロ. グループ全体のガバナンス体制を明確化した「グループガバナンス規程」に基づき、取締役会による適切な監督・統制水準を維持しつつ、子会社担当役員が子会社における迅速果断な意思決定及び執行を行い、業務の適正を確保する運用を行っています。
ハ. 監査本部は、当社グループにおける業務の適正性を確保するための内部監査において、当社グループ各社の内部監査部門・監査役・監査法人との連携を図りつつ、内部統制システムの整備状況及び運用状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症に伴う出社・移動制限はありましたが、デジタル化(リモート監査、証憑の電子化)を活用したことにより、全体としては効率化が進みました。
ニ. 当社グループは、暴力団等の反社会的勢力への対応方針を「グループ行動規範」に定め、当社グループの役員・従業員全員に周知徹底しています。贈賄防止については、接待・贈答等を提供する場合の規定に加え、2021年4月より新たに接待・贈答等を受ける場合の規定を制定し、運用を開始しました。健全で透明性ある取引をグループ全体で行い、腐敗防止強化を図っていきます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する「監査役室」を設置しています。また、業務執行ラインから独立した監査本部に加え、コーポレート部門傘下の経理・法務等の部門が、必要に応じ監査役の職務遂行のための補助的役割を担い、監査機能の充実を図っています。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令または定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項に該当する事実が発見されたときは、発見者または発見者から報告を受けた責任者等を通じて、監査役に報告しています。
ロ. 監査役への報告、情報提供については、情報提供者保護の考え方に則り、適切に対応しています。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、子会社の取締役及び使用人等からの報告を受け、必要に応じ意見を述べています。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役会は、代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて意見交換を当期は3回実施し、相互に認識を深めています。
ロ. 常勤監査役は監査本部等が開催する定例の監査会議に出席し、監査本部からの監査計画や監査結果の報告を受け情報を共有しています。
ハ. 監査役室は、監査役の指揮のもと、監査職務の補助及び監査役会に関する業務を行うと共に、監査本部その他の使用人や子会社から、より多くの情報を入手する等により、監査役の監査の実効性向上に努めています。
ニ. 監査役会は、会計監査人からの監査計画・監査品質の報告会、四半期レビュー・期末監査結果報告会の定期会合及び臨時的な会合により連携を深めています。
ホ. 監査の実施費用について監査役より求められた際は、監査役から求められた実施費用を全額支払っています。
2) リスク管理体制の整備の状況
CEO指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。当社グループの経営目標の達成に影響を与えるリスクの適時・適切な管理を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会では、平常時に国内外の子会社を含めた全社的なリスクアセスメントを定期的に行い、当社グループの重要なリスクを選定し、当該リスクに対して対応方針(対策)を決定した後、その進捗を確認して、計画的な取組みを推進します。
非常時については、リスクが顕在化した後の危機対応を行うBCP推進体制を別途整備しています。BCP推進体制では、危機が発生した場合の体制、危機が発生する前の事前準備や対応手順を定めており、定期的な訓練を行っています。
詳細は「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご覧ください。
緊急事態に遭遇した際に、人命を最優先として事業資産の損害を最小限にとどめ、事業の継続・早期復旧を可能とするために、BCP(Business Continuity Plan:事業継続計画)を策定しています。さらに、BCPの実効性を高めることを目的に、防災危機管理にかかわるe-ラーニングによる教育、従業員向けの安否訓練、サプライチェーン全体の早期復旧や業務の正常化を図る目的でサプライヤーの操業確認の訓練、防災備品の拡充などを進めています。
3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「1)内部統制システムの整備の状況」及び 「2)リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
⑤ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑦ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑧ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
