訂正有価証券報告書-第112期(2019/04/01-2020/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の決定に際しては、「監査等委員以外の取締役の報酬決定方針及び手続」を定め、独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の協議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬、付加報酬、及び業績連動型株式報酬で構成されております。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬のみで構成し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
a.固定報酬及び付加報酬
株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、「基本報酬」は役位ごとに定められた額、会社業績に連動する「付加報酬」は、連結税金等調整前当期純利益を基本指標とし、総配分性向や配当性向等の指標を考慮の上、報酬テーブルに当てはめ具体的な金額を決定しております。また、会社業績が一定水準を越えた場合に限り、別途株主総会の決議を経て賞与の支給をする場合があります。
b.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という)は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員(以下、「取締役等」という。)を対象とし、対象期間は2019年4月1日に開始される事業年度から3事業年度としております。
本制度導入の目的は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制を明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることです。
本制度の決定プロセスにつきましては、まず、2018年6月28日開催の定時取締役会にて本制度の導入を指名及び報酬諮問委員会宛て諮問し、その後同委員会において、その意義、報酬額、対象者の範囲、業績連動計数等についてのさまざまな検討を経て、2019年5月13日開催の取締役会にて答申され定時株主総会への議案とし、2019年6月27日開催の第111期定時株主総会において決議されました。
本制度は、株主総会決議に加え、予め当社が定めた「役員に対する業績連動型株式報酬制度」株式給付規程に基づき、取締役等に対し各事業年度における役位及び業績目標達成度に応じたポイントを付与し、原則として各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし役員退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)及び金銭を支給するもので、これらの支給ポイント、当社株式及び金銭の支給額は当該年度の定時株主総会後の取締役会にて決議されます。
なお、本制度の詳細につきましては、下記の1～3の通りです。
1.ポイント算定方法
対象役員に対する業績連動型株式報酬付与の指標となる業績連動計数として、全社を所管する役員については連結ROEを、各事業を所管する役員については全社ROEと部門営業利益とを50%ずつ採用しました。
このうちROEは、開示情報であり、かつ中長期的企業価値向上を期待する株主に資する指標であると同時にそのために自社の持続的成長をめざす役員へのインセンティブとして実効性のある指標として採用しました。
また部門営業利益は、役員が自ら所管する部門の指標であり開示される情報であることから採用しました。
対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。
(算定式)
A:<事業本部を所管しない、または、コーポレート本部を所管する取締役等>付与ポイント=役位別基本ポイント(※1)×業績連動係数(①×1.0)(※2)
B:<事業本部を所管する取締役等>付与ポイント=役位別基本ポイント(※1)×業績連動係数(①×0.5+②×0.5)(※2)
(※1)役位別基本ポイント
基準日における対象者の役職(対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職)に応じて次の通り決定されます。

所属会社	役職・資格等級	人数	採用する算定式	役位別基本ポイント
トーヨーカネツ株式会社	代表取締役社長	1	A	2,800
	代表取締役会長	0	A	1,700
	代表取締役副社長	0	A	1,700
	代表取締役専務執行役員	0	A	1,600
	専務取締役	0	A,B	1,600
	常務取締役	0	A,B	1,500
	取締役会長	0	A,B	1,700
	取締役社長執行役員	0	A	2,800
	取締役副社長執行役員	1	B	1,700
	取締役専務執行役員	2	A1名,B1名	1,600
	取締役常務執行役員	2	B2名	1,500
	社長執行役員	0	A	2,800
	副社長執行役員	0	A,B	1,700
	専務執行役員	0	A,B	1,100
	常務執行役員	4	A1名,B3名	900

(※2)業績連動係数
<業績連動係数①>業績連動計数①は各事業年度における全社ROE目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

全社ROE目標の達成率	1年目	2年目	3年目
120%以上	0.96	1.20	1.44
100%以上120%未満	0.80	1.00	1.20
80%以上100%未満	0.64	0.80	0.96
80%未満	0.00	0.00	0.00

(注)達成率は、以下の(別表1)の数値目標といたします。
(別表1)全社ROE目標及び達成率毎の数値

報告 セグメント	年度	ROE目標	達成率	達成率毎のROE値
全社ROE	2019年度	3.70%	120%以上	4.44%以上
			100%以上120%未満	3.70%以上4.44%未満
			80%以上100%未満	2.96%以上3.70%未満
			80%未満	2.96%未満
	2020年度	5.20%	120%以上	6.24%以上
			100%以上120%未満	5.20%以上6.24%未満
			80%以上100%未満	4.16%以上5.20%未満
			80%未満	4.16%未満
	2021年度	8.00%	120%以上	9.60%以上
			100%以上120%未満	8.00%以上9.60%未満
			80%以上100%未満	6.40%以上8.00%未満
			80%未満	6.40%未満

(別表2)全社ROE目標及び実績

報告セグメント	年度	ROE目標	実績	達成率
全社ROE	2019年度	3.70%	4.97%	120%以上

<業績連動係数②>業績連動計数②は各事業年度における部門営業利益(「セグメント利益」)目標の達成
率に応じて次の通りに設定します。

部門営業利益目標の達成率	1年目	2年目	3年目
120%以上	0.96	1.20	1.44
100%以上120%未満	0.80	1.00	1.20
80%以上100%未満	0.64	0.80	0.96
80%未満	0.00	0.00	0.00

(注)達成率は、以下の部門営業利益(セグメント利益)目標(別表2)に対する達成率とし、以下の数値目標といたします。
(別表3)部門営業利益(セグメント利益)目標及び達成率毎の数値 (単位:百万円)

報告 セグメント	年度	達成率	物流ソリューション事業 の達成率毎の目標値	機械・プラント事業の達成率毎の目標値
セグメント利益	2019年度	120%以上	2,640以上	△520以上
		100%以上120%未満	2,200以上2,640未満	△650以上△520未満
		80%以上100%未満	1,760以上2,200未満	△780以上△650未満
		80%未満	1,760未満	△780未満
	2020年度	120%以上	3,000以上	130以上
		100%以上120%未満	2,500以上3,000未満	0以上130未満
		80%以上100%未満	2,000以上2,500未満	△130以上0未満
		80%未満	2,000未満	△130未満
	2021年度	120%以上	3.600以上	360以上
		100%以上120%未満	3,000以上3.600未満	300以上360未満
		80%以上100%未満	2,400以上3,000未満	240以上300未満
		80%未満	2,400未満	240未満

(別表4)部門営業利益(物流ソリューション事業)目標及び実績(単位:百万円)

報告セグメント	年度	物流ソリューション事業の目標値	物流ソリューション事業の実績値	達成率
セグメント利益	2019年度	2,200	2,812	120%以上

(別表5)部門営業利益(機械・プラント事業)目標及び実績(単位:百万円)

報告セグメント	年度	機械・プラント事業の目標値	機械・プラント事業の実績値	達成率
セグメント利益	2019年度	△650	△305	120%以上

2.給付する株式数及び金額
「1.ポイント算定方法」のポイント算定式により算出されたポイントを各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし退任日まで累計し、その累計ポイント数に応じて以下の通り、株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
A:対象者が退任した場合または、信託が終了した場合
次の算式により算出した株式数及び金銭額を給付します。
(給付する株式数)
・株式にて給付されるべき対象株式数=累計付与ポイント数×0.5(単元未満の株式は切り捨て)
(給付する金銭額)
・金銭にて給付されるべき対象株式数=累計付与ポイント数-株式数(1株未満の端数は切り捨て)
・金銭による給付の金額=金銭にて給付されるべき対象株式数×株価(注)
B.対象者が死亡した場合(遺族給付)
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
・金銭による給付の金額=給付を受ける権利を取得した株式数※×株価(注)
※給付を受ける権利を取得した株式数=累計付与ポイント×1.0
(注)株価は、権利取得日の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値
又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3.留意事項
・本制度の対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「ROE(自己資本利益率)」、「セグメント利益」とします。
・法人税法第1項第3号イ(1)に規定する役位別の上限となるポイント数(1ポイントあたり当社
株式1株)は、以下の通りとします。

所属会社	役職・資格等級	人数	採用する算定式	上限となるポイント
トーヨーカネツ株式会社	代表取締役社長	1	A	4,032
	代表取締役会長	0	A	2,448
	代表取締役副社長	0	A	2,448
	代表取締役専務執行役員	0	A	2,304
	専務取締役	0	A,B	2,304
	常務取締役	0	A,B	2,160
	取締役会長	0	A,B	2,448
	取締役社長執行役員	0	A	4,032
	取締役副社長執行役員	1	B	2,448
	取締役専務執行役員	2	A1名,B1名	2,304
	取締役常務執行役員	2	B2名	2,160
	社長執行役員	0	A	4,032
	副社長執行役員	0	A,B	2,448
	専務執行役員	0	A,B	1,584
	常務執行役員	4	A1名,B3名	1,296

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取 締役を除く)	149	77	56	15	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	16	16	-	-	1
社外役員	26	26	-	-	3

(注)1.上記には使用人兼務役員の使用人給与・賞与は含まれておりません。
2.定款または株主総会決議に基づいております。
3.業績連動型株式報酬の欄には当事業年度に係る費用計上額を記載しております。
③役員ごとの報酬額の総額等
報酬等の総額が1億円以上の者はおりません。