有価証券報告書-第115期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、JXTGホールディングス株式会社(以下、「JXTGHD」という)及びその子会社であるJXエンジニアリング株式会社(以下、「JXエンジニアリング」という)との間で、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併による統合に関する統合契約書を、2018年12月20日に締結いたしました。なお、本契約について2019年4月17日開催の当社臨時株主総会にて承認決議を受けています。
企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 JXエンジニアリング株式会社
事業の内容 各種建設・保全工事の設計、施工、施工管理及び受託業務等
②企業結合を行った主な理由
当社及びJXエンジニアリングの特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新設・改造需要を取り込み、本経営統合後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤合併比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数
JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付します。
本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。当社は、SMBC日興証券による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。なお、合併比率は、当社またはJXエンジニアリングの財産状態または経営成績に重大な支障となり得る事象が発生しまたは判明した場合等においては、3社で協議のうえ、変更することがあります。
交付する当社普通株式数は7,941,072株を予定しております。これは、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(863,160株)及び自己株式数(0株)を前提として算出しております。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式(2018年9月30日現在83,764株)を充当し、残数については新株式の発行により対応する予定です。
⑥結合後企業の名称
レイズネクスト株式会社(英文名:RAIZENEXT Corporation)