四半期報告書-第116期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、JXTGホールディングス株式会社(以下、「JXTGHD」という)及びその子会社であるJXエンジニアリング株式会社(以下、「JXエンジニアリング」という)との間で、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併による統合に関する統合契約書を、2018年12月20日に締結し、本契約について2019年4月17日開催の当社臨時株主総会にて承認決議を受け、同年7月1日に合併し、レイズネクスト株式会社に商号変更しております。
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JXエンジニアリング株式会社
事業の内容:各種建設・保全工事の設計、施工、施工管理及び受託業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社及びJXエンジニアリングの特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新
需要を取り込み、本経営統合後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています
③ 企業契合日
2019年7月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
レイズネクスト株式会社(英文名:RAIZNEXT Corporation)
2. 取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式 10,196百万円
取得原価 10,196百万円
② 合併比率及びその算定方法並びに交付株式数
JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付しました。
本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC
日興証券」という)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算
定を依頼しました。当社は、SMBC日興証券による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥
当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
交付する当社普通株式数は7,941,072株となりました。これは、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点におけ
る普通株式の発行済株式総数(863,160株)及び自己株式数(0株)を前提として算出しております。また、交付す
る株式には、当社が保有する自己株式83,911株を充当し、残数については新株式の発行により対応いたしました。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 402百万円
3. 取得原価の配分に関する事項
① 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
② 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。