有価証券報告書-第80期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式3,038,263株は、「個人その他」に30,382単元、「単元未満株式の状況」に63株それぞれ含めて記載しています。
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 32 | 43 | 154 | 161 | 14 | 14,972 | 15,376 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 294,181 | 14,508 | 115,213 | 90,119 | 148 | 227,939 | 742,108 | 75,664 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 39.64 | 1.96 | 15.53 | 12.14 | 0.02 | 30.72 | 100 | - |
(注) 自己株式3,038,263株は、「個人その他」に30,382単元、「単元未満株式の状況」に63株それぞれ含めて記載しています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 249,500,000 |
| 計 | 249,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年3月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 74,286,464 | 74,286,464 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 74,286,464 | 74,286,464 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
事業年度末現在(2020年12月31日)の状況は以下のとおりです。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
3.増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4.(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下、「権利行使期間」)の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
7.当事業年度において、ストックオプションは付与していません。
事業年度末現在(2020年12月31日)の状況は以下のとおりです。
| 回号名 | 第1回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 第2回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 第3回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) |
| 取締役会の決議年月日 | 2012年7月2日 | 2013年7月1日 | 2014年7月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 | 当社取締役(社外取締役を除く)5名 |
| 新株予約権の数 | 6個(注)1 | 6個(注)1 | 10個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 6,000株(注)2 | 普通株式 6,000株(注)2 | 普通株式 10,000株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月19日～ 2042年7月18日 | 2013年7月19日～ 2043年7月18日 | 2014年7月24日～ 2044年7月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 723,278円 資本組入額(注)3 | 発行価格 1,000株につき 1,128,993円 資本組入額(注)3 | 発行価格 1,000株につき 1,005,802円 資本組入額(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 | (注)6 |
| 提出日の前月末現在(2021年2月28日)の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし |
| 回号名 | 第4回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 第5回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 第6回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) |
| 取締役会の決議年月日 | 2015年7月6日 | 2016年4月4日 | 2017年4月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)5名 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 |
| 新株予約権の数 | 10個(注)1 | 10個(注)1 | 13個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 10,000株(注)2 | 普通株式 10,000株(注)2 | 普通株式 13,000株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月24日～ 2045年7月23日 | 2016年4月22日～ 2046年4月21日 | 2017年4月29日～ 2047年4月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,003,000円 資本組入額(注)3 | 発行価格 1,000株につき 650,000円 資本組入額(注)3 | 発行価格 1,000株につき 921,000円 資本組入額(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 | (注)6 |
| 提出日の前月末現在(2021年2月28日)の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし |
| 回号名 | 第7回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 第8回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) |
| 取締役会の決議年月日 | 2018年4月9日 | 2019年4月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 |
| 新株予約権の数 | 13個(注)1 | 19個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 13,000株(注)2 | 普通株式 19,000株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年4月28日～ 2048年4月27日 | 2019年4月25日～ 2049年4月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,029,000円 資本組入額(注)3 | 発行価格 1,000株につき 1,137,000円 資本組入額(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 提出日の前月末現在(2021年2月28日)の状況 | 事業年度末日の状況から 変更なし | 事業年度末日の状況から 変更なし |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
3.増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4.(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下、「権利行使期間」)の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
7.当事業年度において、ストックオプションは付与していません。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2015年12月18日付の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2016年1月29日に自己株式3,000,000株を消却しました。また、2016年8月8日付の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2016年9月30日に自己株式3,000,000株を消却しました。
2.資本準備金の額の減少は、2019年3月28日開催の第78回定時株主総会決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えたことによります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年1月29日(注)1 | △3,000,000 | 77,286,464 | - | 6,544 | - | 10,700 |
| 2016年9月30日(注)1 | △3,000,000 | 74,286,464 | - | 6,544 | - | 10,700 |
| 2019年5月8日(注)2 | - | 74,286,464 | - | 6,544 | △10,526 | 174 |
(注)1.2015年12月18日付の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2016年1月29日に自己株式3,000,000株を消却しました。また、2016年8月8日付の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定し、2016年9月30日に自己株式3,000,000株を消却しました。
2.資本準備金の額の減少は、2019年3月28日開催の第78回定時株主総会決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えたことによります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が63株含まれています。
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 3,038,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,172,600 | 711,726 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 75,664 | - | - |
| 発行済株式総数 | 74,286,464 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 711,726 | - | |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が63株含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 日機装株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 | 3,038,200 | - | 3,038,200 | 4.08 |
| 計 | - | 3,038,200 | - | 3,038,200 | 4.08 |