有価証券報告書-第85期(2025/01/01-2025/12/31)

③ 株式会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるべきと考えています。
ロ 当社の取り組みの具体的内容の概要
ⅰ)中期経営計画の推進
当社は、2035年を見据えた長期ビジョン「Healthier Worldの実現に向け挑戦しつづける日機装」を掲げ、2026年から2028年までを対象期間とする中期経営計画「NIKKISO 2028 – Toward a Healthier World」を推進します。
具体的な内容については、当社ウェブサイトに掲載のとおりです。
当社ウェブサイト(https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/tdnet/2759722/00.pdf)
ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役会および監査役会による監督・監査機能の実効性向上を図るため、取締役会、指名・報酬委員会および監査役会の機能強化に取り組んでいます。
[取締役会]
当社の取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。
取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行なうとともに、業務執行およびサステナビリティの監督のほか、当社グループの事業活動が適切な統制のもとで行なわれるようにするため、コンプライアンス・リスクマネジメントの強化および財務報告の適正性を確保するための体制構築と運用について、内部監査部門を活用し、その状況を監督しています。
また、当社は、取締役会およびコーポレート・ガバナンスの実効性の維持・向上を目的として、すべての取締役および監査役を対象に、取締役会および取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性評価を毎年実施しています。取締役会は、その結果について検証・議論し、抽出された課題の改善に取り組んでいます。
取締役会の運営面では、持続的な企業価値の向上に資する活発な議論が行なわれているほか、独立社外役員から取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための有益な助言を得ています。
[監査役会]
監査役会は、取締役や執行役員等からの業務の執行状況の聴取等をはじめ、社外取締役、会計監査人および内部監査部門と緊密に連携し、取締役会あるいは経営陣に対して適切に意見を述べる等、取締役の職務執行の監査を行なっています。
ⅲ)当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対する取り組み
短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合等、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対しては、当社は企業価値および株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法等、関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討のために必要な時間の確保に努めます。
また、仮に、当社取締役会が大量取得者等による当社株式の大量取得行為等が当社の企業価値・株主共同の利益に反すると判断する場合には、これを防ぐべく、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。
なお、大量取得者等に対する対抗措置に係る当社取締役会の判断が恣意的になることを防止するため、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、独立社外取締役を2名以上選任します。
ハ 当社の取り組みに対する取締役会の判断とその理由
当社取締役会は、前記(1)②「企業統治に関するその他の事項」に関する取り組みおよび前記(1)③ ロ「当社の取り組みの具体的内容の概要」に関する取り組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、それぞれ前記(1)①イ「企業統治の体制」の基本方針および前記(1)③イ「基本方針の内容」に沿っており、したがって当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。