有価証券報告書-第76期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成24年7月2日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
第2回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成25年7月1日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
第3回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成26年7月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
第4回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成27年7月6日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
第5回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成28年4月4日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
3.増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4.(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
② 新株予約権付社債
2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
・平成25年7月16日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
(注)1.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額合計額を下記(注)6記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行なわない。
2.本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch(以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。)に引き渡された時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年7月19日より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行なうために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。さらに、上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款の作用によるかを問わず株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては両日(行使日及び株主確定日)を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
3.発行価額は、下記(注)6記載の転換価額と同額である。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が組織再編等を行なう場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当該組織再編等の全体から見て当社が不合理であると判断する費用(租税を含む。)を当社又は承継会社等が負担せずに実行可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行なう場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して当該組織変更に係る株主総会もしくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない(理由の如何を問わない。)旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は次のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は下記(注)6(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合により効力発生日から14日以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行なう。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行なわない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
6.転換価額の調整
(1)転換価額は、当初1,615円である。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社が保有する自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
7.本社債に関する償還の方法
(1)下記①乃至③記載の通り、120%コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還をすることができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行なう。
① 120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、終値が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に有効な上記(注)6記載の転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知を行なった上で、平成27年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
② 税制変更による繰上償還
当社は、日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払いに関し追加金支払義務が発生したこと又は発生することをDaiwa Capital Markets Europe に了解させた場合には、本新株予約権付社債の所持人に対して償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成25年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
追加金の支払:本社債に関する支払につき、日本国又はその他の日本の課税権者により課される現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要となった場合には、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように必要な追加金を支払う。
③ クリーンアップ条項による繰上償還
当社は、下記通知の日において残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%を下回った場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成25年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本③ に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
① 新株予約権
第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成24年7月2日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 12個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 12,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月19日～ 平成54年7月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 723,278円 資本組入額(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
第2回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成25年7月1日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 12個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 12,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月19日～ 平成55年7月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,128,993円 資本組入額(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
第3回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成26年7月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 20個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 20,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月24日～ 平成56年7月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,005,802円 資本組入額(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
第4回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成27年7月6日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 23個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 23,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月24日～ 平成57年7月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 1,003,000円 資本組入額(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
第5回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
・平成28年4月4日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 32個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 32,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月22日～ 平成58年4月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,000株につき 650,000円 資本組入額(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
3.増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4.(1)新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
② 新株予約権付社債
2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
・平成25年7月16日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権付社債の残高 | 15,047百万円 | 15,042百万円 |
| 新株予約権の数 | 3,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 9,287,925株(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権1個当たり5,000,000円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月16日 至 平成30年7月19日の銀行営業終了時 (ルクセンブルク時間) (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,615円 (注)3 資本組入額 808円 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とします。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額合計額を下記(注)6記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行なわない。
2.本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch(以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。)に引き渡された時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年7月19日より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行なうために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。さらに、上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款の作用によるかを問わず株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては両日(行使日及び株主確定日)を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
3.発行価額は、下記(注)6記載の転換価額と同額である。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が組織再編等を行なう場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当該組織再編等の全体から見て当社が不合理であると判断する費用(租税を含む。)を当社又は承継会社等が負担せずに実行可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行なう場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して当該組織変更に係る株主総会もしくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない(理由の如何を問わない。)旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は次のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は下記(注)6(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合により効力発生日から14日以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行なう。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行なわない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
6.転換価額の調整
(1)転換価額は、当初1,615円である。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社が保有する自己株式数を除く。)をいう。
| 発行又は | × | 1株当たりの | ||||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 既発行 | + | 処分株式数 | 払込金額 | |
| 株式数 | 時価 | |||||||
| 転換価額 | 転換価額 | |||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
7.本社債に関する償還の方法
(1)下記①乃至③記載の通り、120%コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還をすることができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行なう。
① 120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、終値が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に有効な上記(注)6記載の転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知を行なった上で、平成27年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
② 税制変更による繰上償還
当社は、日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払いに関し追加金支払義務が発生したこと又は発生することをDaiwa Capital Markets Europe に了解させた場合には、本新株予約権付社債の所持人に対して償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成25年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
追加金の支払:本社債に関する支払につき、日本国又はその他の日本の課税権者により課される現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要となった場合には、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように必要な追加金を支払う。
③ クリーンアップ条項による繰上償還
当社は、下記通知の日において残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%を下回った場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成25年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本③ に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
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