有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
Ⅰ.企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダーの皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、財務報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ⅱ)企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働してまいります。
(ⅲ)情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(ⅳ)社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。
(ⅴ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
Ⅱ.当社グループのすべての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念、ジャノメグループ行動憲章を共有してまいります。
2) 企業統治の体制の概要
当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備しております。
Ⅰ.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、第90回定時株主総会での承認のもと、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
Ⅱ.当社の取締役候補者につきましては、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
(ⅰ)当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
(ⅱ)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅲ.当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て決定するものとします。
(ⅰ)当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。
(ⅱ)当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
(ⅲ)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
(ⅳ)監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅳ.当社は、会社法第427条第1項、定款第31条の規定に基づき、監査等委員である取締役相澤昭彦、佐藤慎一、中澤真二、田中敬三の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、監査等委員である取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める金額を限度とするものです。
Ⅴ.コーポレート・ガバナンス体制図
3) 内部統制システムの整備の状況
Ⅰ.コンプライアンス委員会、PL(製造物責任)委員会、内部通報委員会、個人情報管理委員会、リスク管理委員会を設置し、社外からのメンバーを加え迅速かつ効率的な運営を行い、定期的に取締役会・常務会に報告いたします。なお、重大案件につきましては、適宜、取締役会・監査等委員会に報告いたします。
・コンプライアンス委員会
取締役を委員長に、取締役、執行役員で構成し、コンプライアンスに関する重要案件を審議いたします。
・PL委員会
取締役を委員長に、関連部門の責任者で構成し、製品に関する安全性等について毎月審議いたします。
・内部通報委員会
取締役を委員長に、社外弁護士を含む委員で構成し、内部通報を受けた場合は、すみやかに審議を行い、社内規定に基づいて厳格に対処いたします。
・個人情報管理委員会
取締役を委員長に、部長職を委員に社内横断的メンバーで構成し、社内規定に基づき、個人情報保護計画を策定するとともに、監査、社内研修等を実施します。万一、個人情報の漏洩あるいはそのおそれが生じた場合は、すみやかに厳正なる対処を行います。
・リスク管理委員会
取締役社長を委員長に、部長職以上で構成し、リスク管理計画の企画、立案、ならびにリスク調査を行い、対策等について審議いたします。
Ⅱ.グループ全体の経営の適正化をより推進するため、国内グループ各社の社長会を定期的に開催し、グループ各社の業務執行に関する報告、情報交換を行い、コンプライアンス経営についての意思統一を図っております。また、海外グループ各社につきましては、定期的に国際会議を開催し、重要情報の報告と共有化を通じて業務の適正化を図っております。なお、重要な事象が発生した場合には、蛇の目ミシン関係会社管理規定に基づき、速やかに当社へ報告を行うよう義務づけております。
Ⅲ.内部監査室は、当社グループの内部統制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況確認・監査を行っており、内部統制状況等を定期的に取締役会・監査等委員会に報告いたします。
Ⅳ.当社グループの役職員が法令等違反行為について直接通報を行うことができる体制を整備しております。
Ⅴ.取締役会(原則月1回開催)において、経営に関わる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
Ⅵ.取締役会の下に、常務会(原則月2回開催)を置き、重要事項について審議するとともに、特に重大な案件につきましては取締役会に上程し意思決定しております。
Ⅶ.執行役員以上をメンバーとする経営戦略会議(毎月開催)において、各部門における諸課題について、十分な検討・協議等を行っております。
Ⅷ.グループ各社の自主性と独立性を確保するなかで、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとにグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めグローバルな視点から効率的な経営を行っております。
Ⅸ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置くことといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないことといたします。
Ⅹ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
・当該使用人が職務を兼任する場合、兼任職務内容については監査等委員会の同意を要するものといたします。
・当該使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものといたします。
・当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。
ⅩⅠ.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員につきましては、当社と利害関係を持たない独立社外取締役を2名以上指定し、監査等委員会(原則月1回開催)等を通じて、厳正な監査を行います。
・常勤監査等委員は、常務会等重要な会議に出席し、適宜、必要な意見を述べるとともに、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)より説明、報告を求め業務が適正に執行されていることを監査いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務及び財産等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行います。
・監査等委員会は、内部監査室、経理部、管理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に報告会を開催し、意見交換する等、監査が実効的に行われる体制を確保するとともに、役職員は、監査等委員会の求めに応じて、詳細な報告を行います。また、法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、監査等委員会に対して報告を行います。
・監査等委員会への情報提供を理由とした使用人等に対する不利益な処遇を行うことを禁止いたします。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、監査等委員会の求めに応じた予算を設けます。また、監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担いたします。
ⅩⅡ.財務報告の信頼性の確保
・財務会計に関する社内規定に基づき、各部門長の自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、資産評価の適正性、財務報告の信頼性等を確認するため、定期的に、取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
・重要と思われる事案につきましては、会計監査人に相談、報告を行い、適正かつ適切な処理を行っておりま
す。
・金融商品取引法の定めによる財務報告に係る内部統制について、内部監査室が実施する内部統制監査により、内部統制機能の有効性、財務報告の信頼性の向上を図っております。
・決算説明会を含むIR活動ならびにウェブサイト等を通じた情報提供により経営の透明性を確保しておりま
す。
・決算発表ならびに株主総会の早期化を実施するとともに、四半期決算情報の開示を行うなど、迅速・的確な情報開示を行っております。
ⅩⅢ.株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計帳簿、税務署その他の行政機関ならびに証券取引所に提出した書類の写し等、職務執行に関する文書(電磁的記録を含みます。)につきましては、関係法令及び社内規定に基づき適正に保存・管理しております。
ⅩⅣ.当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切関係を持たず、組織的に毅然と対応いたします。総務部を担当部署とし、反社会的勢力について情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関等との連携強化に努め、各種研修への積極的な参加等により社内啓発活動に努めます。反社会的勢力による接触、不当要求、または妨害行為が発生した場合は、速やかに警察、顧問弁護士等と協議のうえ組織的に法的な対応を行ってまいります。
②会計監査の状況
1)会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、随時情報提供と確認を行い、適正な会計処理に努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、湯浅信好氏及び吉岡昌樹氏の2名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他12名であります。
2)監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換するとともに、会計監査人の実査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図ってまいります。
③社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
佐藤慎一氏は、当社の取引先金融機関の出身でありますが、同金融機関を退社後、相当の年月が経過しておりますため、中立・公正の立場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は大栄不動産株式会社の取締役を務めておりましたが、平成26年6月に退任しております。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は7.87%(平成28年3月31日現在)であります。また、当社は同社の株式を保有しており、その持株比率は6.07%(平成28年3月31日現在)であります。なお、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
中澤真二氏は、当社株式を100株保有しております。
なお、佐藤慎一氏及び中澤真二氏ならびに田中敬三氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
④内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の業務監査は、内部監査室5名が内部監査計画を立案、実施し、その結果の報告を行うこととしております。また、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧などを実施します。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、適時、相互連絡を行い、お互いの情報や意見の交換を実施し、連携を図ります。
なお、常勤監査等委員である相澤昭彦氏は、当社総務部に永年にわたり在籍し、決算手続ならびに決算関係書類等の作成等に従事しておりました。
⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
1)当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定いたしました。
2)当社の適正なガバナンスにおける公正性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を制定いたしました。
3)IR活動の一環として決算説明会を開催するなど、迅速・的確な情報開示を行ってまいりました。
4)個人情報保護法、環境法規制、海外リスク等への対応を徹底するため、役員及び社員を対象とする教育研修を実施いたしました。
⑥リスク管理体制の整備の状況
1)リスク管理規定に基づき、グループ全体のリスク管理を行っております。また、定期的にリスクに関する事項についてリスク管理委員会で報告・審議を行います。
2)社内稟議規定に定める稟議決裁手続きにより、代表取締役社長または担当役員の決裁を得たうえで、業務を執行しております。
3)与信管理規定、資産及び負債に関するグループリスク管理規定等に基づき、取引先等に対する厳格な与信管理・リスク管理を実施し、重要事項は、適宜、常務会に報告しております。
⑦社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役佐藤慎一氏は、経営者としての経験と幅広い見識で、当社の経営監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるため、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役中澤真二氏は公認会計士であり、財務全般に関する豊富な経験・知識は当社の社外監査体制の強化に必要であり、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役田中敬三氏は弁護士であり、法務全般に関する豊富な経験・知識は当社の社外監査体制の強化に必要であり、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役は、取締役会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等への出席を通じて、経営及び業務執行の監督を行っております。なお、内部監査室が実施する内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について取締役会で報告を受けており、情報の共有化・連携を図っております。また、それぞれの専門的見地から監査・監督を行っており、取締役の職務に対する監視機能は十分であると判断しております。なお、社外取締役は監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査室が実施する内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について審議するとともに、それぞれの監査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図ってまいります。
当社は、独立社外取締役を選任するため、社外役員の独立性判断基準を定めており、同基準を満たす社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社が定める社外役員の独立性判断基準につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
(当社ウェブサイトhttp://www.janome.co.jp/company/governance.html)
⑧役員報酬等
当事業年度において取締役及び監査役に支払った報酬等の総額は次のとおりであります。
(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、支給額が1億円を超える役員がいないため、記載しておりません。
2.取締役及び監査役の報酬等につきましては、平成19年6月27日開催の第81回定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額2億4千万円以内、監査役の報酬等の総額を年額8千万円以内と決議しております。なお、取締役及び監査役個々の報酬につきましては、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。
3.使用人兼務取締役の使用人分給与は、取締役の報酬等の額には含めておりません。なお当社には使用人兼務取締役はおりません。
4.平成28年6月17日開催の第90回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額2億4千万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額8千万円以内と決議しております。
<取締役の報酬決定方針と手続>当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定にあたっては、個々の実績、貢献度、期待度、歴任年数等を勘案したうえで代表取締役が報酬案を作成し、取締役会に提案することとしております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定の手続については、株主総会で承認された限度額の範囲内において代表取締役が提案を行い、取締役会において慎重に審議し、監査等委員の意見も聴取した上で取締役会決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬決定については、株主総会で承認された限度額の範囲で、監査等委員の協議により決定しております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
2)当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩取締役の定数
当社は、取締役の定数について、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
当社は、政策保有株式に関する保有方針及び議決権の行使基準について、コーポレート・ガバナンス基本方針第11条に定め、当社ウェブサイトに掲載・開示しております。
(当社ウェブサイトhttp://www.janome.co.jp/company/governance.html)
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 1,223百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
①企業統治の体制
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
Ⅰ.企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダーの皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、財務報告の信頼性を確保するとともに、関係法令・定款等を順守する経営を実現するため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ⅱ)企業の社会的責任を果たすため、株主、社員、顧客など社会の様々なステークホルダーと適切に協働してまいります。
(ⅲ)情報開示は重要な経営責任の一つであると認識し、非財務情報を含む会社情報の積極的な情報開示により、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(ⅳ)社外取締役が独立かつ客観的な立場から提言を行える機会を確保し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。
(ⅴ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
Ⅱ.当社グループのすべての役員・社員があらゆる活動の拠り所となる企業理念、ジャノメグループ行動憲章を共有してまいります。
2) 企業統治の体制の概要
当社が持続的成長を通じて、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性と公正性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスを強化するために必要な体制を整備しております。
Ⅰ.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、第90回定時株主総会での承認のもと、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
Ⅱ.当社の取締役候補者につきましては、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
(ⅰ)当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
(ⅱ)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅲ.当社の社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て決定するものとします。
(ⅰ)当社の一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者。
(ⅱ)当社グループの経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
(ⅲ)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
(ⅳ)監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
Ⅳ.当社は、会社法第427条第1項、定款第31条の規定に基づき、監査等委員である取締役相澤昭彦、佐藤慎一、中澤真二、田中敬三の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、監査等委員である取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める金額を限度とするものです。
Ⅴ.コーポレート・ガバナンス体制図
3) 内部統制システムの整備の状況
Ⅰ.コンプライアンス委員会、PL(製造物責任)委員会、内部通報委員会、個人情報管理委員会、リスク管理委員会を設置し、社外からのメンバーを加え迅速かつ効率的な運営を行い、定期的に取締役会・常務会に報告いたします。なお、重大案件につきましては、適宜、取締役会・監査等委員会に報告いたします。
・コンプライアンス委員会
取締役を委員長に、取締役、執行役員で構成し、コンプライアンスに関する重要案件を審議いたします。
・PL委員会
取締役を委員長に、関連部門の責任者で構成し、製品に関する安全性等について毎月審議いたします。
・内部通報委員会
取締役を委員長に、社外弁護士を含む委員で構成し、内部通報を受けた場合は、すみやかに審議を行い、社内規定に基づいて厳格に対処いたします。
・個人情報管理委員会
取締役を委員長に、部長職を委員に社内横断的メンバーで構成し、社内規定に基づき、個人情報保護計画を策定するとともに、監査、社内研修等を実施します。万一、個人情報の漏洩あるいはそのおそれが生じた場合は、すみやかに厳正なる対処を行います。
・リスク管理委員会
取締役社長を委員長に、部長職以上で構成し、リスク管理計画の企画、立案、ならびにリスク調査を行い、対策等について審議いたします。
Ⅱ.グループ全体の経営の適正化をより推進するため、国内グループ各社の社長会を定期的に開催し、グループ各社の業務執行に関する報告、情報交換を行い、コンプライアンス経営についての意思統一を図っております。また、海外グループ各社につきましては、定期的に国際会議を開催し、重要情報の報告と共有化を通じて業務の適正化を図っております。なお、重要な事象が発生した場合には、蛇の目ミシン関係会社管理規定に基づき、速やかに当社へ報告を行うよう義務づけております。
Ⅲ.内部監査室は、当社グループの内部統制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況確認・監査を行っており、内部統制状況等を定期的に取締役会・監査等委員会に報告いたします。
Ⅳ.当社グループの役職員が法令等違反行為について直接通報を行うことができる体制を整備しております。
Ⅴ.取締役会(原則月1回開催)において、経営に関わる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
Ⅵ.取締役会の下に、常務会(原則月2回開催)を置き、重要事項について審議するとともに、特に重大な案件につきましては取締役会に上程し意思決定しております。
Ⅶ.執行役員以上をメンバーとする経営戦略会議(毎月開催)において、各部門における諸課題について、十分な検討・協議等を行っております。
Ⅷ.グループ各社の自主性と独立性を確保するなかで、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとにグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めグローバルな視点から効率的な経営を行っております。
Ⅸ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置くことといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないことといたします。
Ⅹ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
・当該使用人が職務を兼任する場合、兼任職務内容については監査等委員会の同意を要するものといたします。
・当該使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものといたします。
・当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。
ⅩⅠ.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員につきましては、当社と利害関係を持たない独立社外取締役を2名以上指定し、監査等委員会(原則月1回開催)等を通じて、厳正な監査を行います。
・常勤監査等委員は、常務会等重要な会議に出席し、適宜、必要な意見を述べるとともに、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)より説明、報告を求め業務が適正に執行されていることを監査いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務及び財産等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行います。
・監査等委員会は、内部監査室、経理部、管理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に報告会を開催し、意見交換する等、監査が実効的に行われる体制を確保するとともに、役職員は、監査等委員会の求めに応じて、詳細な報告を行います。また、法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、監査等委員会に対して報告を行います。
・監査等委員会への情報提供を理由とした使用人等に対する不利益な処遇を行うことを禁止いたします。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、監査等委員会の求めに応じた予算を設けます。また、監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担いたします。
ⅩⅡ.財務報告の信頼性の確保
・財務会計に関する社内規定に基づき、各部門長の自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、資産評価の適正性、財務報告の信頼性等を確認するため、定期的に、取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
・重要と思われる事案につきましては、会計監査人に相談、報告を行い、適正かつ適切な処理を行っておりま
す。
・金融商品取引法の定めによる財務報告に係る内部統制について、内部監査室が実施する内部統制監査により、内部統制機能の有効性、財務報告の信頼性の向上を図っております。
・決算説明会を含むIR活動ならびにウェブサイト等を通じた情報提供により経営の透明性を確保しておりま
す。
・決算発表ならびに株主総会の早期化を実施するとともに、四半期決算情報の開示を行うなど、迅速・的確な情報開示を行っております。
ⅩⅢ.株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計帳簿、税務署その他の行政機関ならびに証券取引所に提出した書類の写し等、職務執行に関する文書(電磁的記録を含みます。)につきましては、関係法令及び社内規定に基づき適正に保存・管理しております。
ⅩⅣ.当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切関係を持たず、組織的に毅然と対応いたします。総務部を担当部署とし、反社会的勢力について情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関等との連携強化に努め、各種研修への積極的な参加等により社内啓発活動に努めます。反社会的勢力による接触、不当要求、または妨害行為が発生した場合は、速やかに警察、顧問弁護士等と協議のうえ組織的に法的な対応を行ってまいります。
②会計監査の状況
1)会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、随時情報提供と確認を行い、適正な会計処理に努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、湯浅信好氏及び吉岡昌樹氏の2名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他12名であります。
2)監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換するとともに、会計監査人の実査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図ってまいります。
③社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
佐藤慎一氏は、当社の取引先金融機関の出身でありますが、同金融機関を退社後、相当の年月が経過しておりますため、中立・公正の立場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は大栄不動産株式会社の取締役を務めておりましたが、平成26年6月に退任しております。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は7.87%(平成28年3月31日現在)であります。また、当社は同社の株式を保有しており、その持株比率は6.07%(平成28年3月31日現在)であります。なお、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
中澤真二氏は、当社株式を100株保有しております。
なお、佐藤慎一氏及び中澤真二氏ならびに田中敬三氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
④内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の業務監査は、内部監査室5名が内部監査計画を立案、実施し、その結果の報告を行うこととしております。また、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧などを実施します。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、適時、相互連絡を行い、お互いの情報や意見の交換を実施し、連携を図ります。
なお、常勤監査等委員である相澤昭彦氏は、当社総務部に永年にわたり在籍し、決算手続ならびに決算関係書類等の作成等に従事しておりました。
⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
1)当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定いたしました。
2)当社の適正なガバナンスにおける公正性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を制定いたしました。
3)IR活動の一環として決算説明会を開催するなど、迅速・的確な情報開示を行ってまいりました。
4)個人情報保護法、環境法規制、海外リスク等への対応を徹底するため、役員及び社員を対象とする教育研修を実施いたしました。
⑥リスク管理体制の整備の状況
1)リスク管理規定に基づき、グループ全体のリスク管理を行っております。また、定期的にリスクに関する事項についてリスク管理委員会で報告・審議を行います。
2)社内稟議規定に定める稟議決裁手続きにより、代表取締役社長または担当役員の決裁を得たうえで、業務を執行しております。
3)与信管理規定、資産及び負債に関するグループリスク管理規定等に基づき、取引先等に対する厳格な与信管理・リスク管理を実施し、重要事項は、適宜、常務会に報告しております。
⑦社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役佐藤慎一氏は、経営者としての経験と幅広い見識で、当社の経営監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるため、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役中澤真二氏は公認会計士であり、財務全般に関する豊富な経験・知識は当社の社外監査体制の強化に必要であり、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役田中敬三氏は弁護士であり、法務全般に関する豊富な経験・知識は当社の社外監査体制の強化に必要であり、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役は、取締役会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等への出席を通じて、経営及び業務執行の監督を行っております。なお、内部監査室が実施する内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について取締役会で報告を受けており、情報の共有化・連携を図っております。また、それぞれの専門的見地から監査・監督を行っており、取締役の職務に対する監視機能は十分であると判断しております。なお、社外取締役は監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査室が実施する内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について審議するとともに、それぞれの監査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図ってまいります。
当社は、独立社外取締役を選任するため、社外役員の独立性判断基準を定めており、同基準を満たす社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社が定める社外役員の独立性判断基準につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
(当社ウェブサイトhttp://www.janome.co.jp/company/governance.html)
⑧役員報酬等
当事業年度において取締役及び監査役に支払った報酬等の総額は次のとおりであります。
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員 の員数(人) |
| 基本報酬(百万円) | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 101 | 101 | 5 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | 1 |
| 社外役員 | 12 | 12 | 3 |
(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、支給額が1億円を超える役員がいないため、記載しておりません。
2.取締役及び監査役の報酬等につきましては、平成19年6月27日開催の第81回定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額2億4千万円以内、監査役の報酬等の総額を年額8千万円以内と決議しております。なお、取締役及び監査役個々の報酬につきましては、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。
3.使用人兼務取締役の使用人分給与は、取締役の報酬等の額には含めておりません。なお当社には使用人兼務取締役はおりません。
4.平成28年6月17日開催の第90回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額2億4千万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額8千万円以内と決議しております。
<取締役の報酬決定方針と手続>当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定にあたっては、個々の実績、貢献度、期待度、歴任年数等を勘案したうえで代表取締役が報酬案を作成し、取締役会に提案することとしております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定の手続については、株主総会で承認された限度額の範囲内において代表取締役が提案を行い、取締役会において慎重に審議し、監査等委員の意見も聴取した上で取締役会決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬決定については、株主総会で承認された限度額の範囲で、監査等委員の協議により決定しております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
2)当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩取締役の定数
当社は、取締役の定数について、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
当社は、政策保有株式に関する保有方針及び議決権の行使基準について、コーポレート・ガバナンス基本方針第11条に定め、当社ウェブサイトに掲載・開示しております。
(当社ウェブサイトhttp://www.janome.co.jp/company/governance.html)
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 1,223百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 不二サッシ(株) | 2,100,000 | 317 | 関係強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 278,000 | 137 | 関係強化 |
| (株)りそなホールディングス | 75,000 | 44 | 関係強化 |
| 伯東(株) | 30,000 | 43 | 関係強化 |
| 藤久(株) | 10,000 | 17 | 関係強化 |
| (株)鳥羽洋行 | 7,700 | 15 | 関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 不二サッシ(株) | 2,100,000 | 191 | 関係強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 278,000 | 91 | 関係強化 |
| (株)りそなホールディングス | 75,000 | 30 | 関係強化 |
| 伯東(株) | 30,000 | 29 | 関係強化 |
| 藤久(株) | 10,000 | 17 | 関係強化 |
| (株)鳥羽洋行 | 7,700 | 16 | 関係強化 |
3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。