四半期報告書-第125期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、減速を余儀なくされました。我が国におきましては、緊急事態宣言が解除され、経済活動の回復に向けて動き始めましたが、感染の再拡大により、不安定な経済情勢となりました。また、海外におきましては、経済活動の再開が段階的に進められましたが、感染拡大が続き、景気は引き続き厳しい状況となりました。
当グループが関連する自動車業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による需要減少の影響等により、世界の自動車生産台数は大幅に減少しました。
このような状況の中、当グループは自動車メーカーの各国での操業停止や減産等により、売上高は196億29百万円(前年同四半期比28.0%減)となりました。
損益面におきましては、原価低減を引き続き推し進めるとともに、稼働調整や固定費削減等の対応を行ってまいりましたが、減産の影響は大きく、営業損失は14億87百万円(前年同四半期は営業利益3億52百万円)、経常損失は12億49百万円(前年同四半期は経常利益3億39百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は19億44百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益41百万円)となりました。
セグメントごとの業績は次の通りであります。
①自動車関連製品事業
自動車関連製品事業は、新型コロナウイルスの感染が拡がりをみせ、世界中の自動車メーカーに減産の影響を与えたことから、売上高は166億65百万円(前年同四半期比28.8%減)となり、セグメント損失は12億69百万円(前年同四半期はセグメント利益7億97百万円)となりました。
②舶用・その他の製品事業
舶用・その他の製品事業は、産業機械向け製品等の需要減少により、売上高は10億13百万円(前年同四半期比7.3%減)となり、セグメント損失は14百万円(前年同四半期はセグメント損失1億66百万円)となりました。
③その他
商品等の販売事業を含むその他における売上高は、19億51百万円(前年同四半期比29.1%減)となり、セグメント利益は10百万円(前年同四半期比71.4%減)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、23億57百万円減少し、612億51百万円となりました。これは主に、「受取手形及び売掛金」の減少23億8百万円、「有形固定資産」の減少6億36百万円、流動資産「その他」の減少4億41百万円に対し、「たな卸資産」の増加6億22百万円、「投資有価証券」の増加1億99百万円、「現金及び預金」の増加1億63百万円があったこと等によるものであります。
負債におきましては、前連結会計年度末に比べ、7億59百万円増加し、330億78百万円となりました。これは主に、「有利子負債」の増加39億4百万円、「繰延税金負債」の増加9億27百万円に対し、「支払手形及び買掛金」の減少20億47百万円、「電子記録債務」の減少12億92百万円、「営業外電子記録債務」の減少3億70百万円、流動負債「その他」の減少1億49百万円があったこと等によるものであります。
純資産におきましては、前連結会計年度末に比べ、31億16百万円減少し、281億72百万円となりました。これは主に、「利益剰余金」の減少24億5百万円、「為替換算調整勘定」の減少4億2百万円、「退職給付に係る調整累計額」の減少3億15百万円に対し、「その他有価証券評価差額金」の増加1億39百万円があったこと等によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて1億63百万円増加し、36億78百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは8億70百万円の支出(前年同四半期は22億60百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が12億49百万円となり、仕入債務の減少32億45百万円、たな卸資産の増加7億47百万円に対し、売上債権の減少21億63百万円、減価償却費が19億81百万円あったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは21億94百万円の支出(前年同四半期は21億65百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20億68百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは33億16百万円の収入(前年同四半期は7億48百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入金を56億円借入し、19億97百万円返済したこと、また配当金を4億44百万円支払ったこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び当社株式の大規模買付行為への対応策(以下、「本プラン」という。)の内容は次の通りであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きがあり、このような株式の大規模買付行為の中には、Ⅰ.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、Ⅱ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、Ⅲ.対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、Ⅳ.対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社のビジネスは、下記②Ⅰ.「当社の経営理念と企業価値の源泉」においても示すとおり、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる健全な体制を構築し、グローバルに必要とされる先端的かつ高品質なサービスを安定的に供給していくことは、当社の企業価値を高めていく上で不可欠な要素となっております。当社株式の大規模買付行為を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような不適切な大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大規模買付けに対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取り組み
Ⅰ.当社の経営理念と企業価値の源泉
当社は、以下の経営理念と「一人一人の工夫と努力を結集し製・販・技の連携プレー強化によって会社の繁栄と私達の生活向上を築きあげよう」を行動指針に定め、お客様からのニーズに迅速かつ的確にお応えできるよう努めております。
〈経営理念〉
1.顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。
2.環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。
3.社会との調和をはかり、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。
4.常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。
上記経営理念に基づき、顧客、従業員、地域社会との関係を大切にすること、ワールドワイドな総合部品メーカーとしての役割を十分に認識した供給体制の構築、品質の向上、技術革新等が当社の企業価値を支える大きな源泉であると考えております。
Ⅱ.企業価値向上のための取り組み
当社は、世界的な環境問題への対応を背景とした低燃費・排ガス規制へのニーズに応える製品開発を通じて、環境負荷抑制の課題に、積極的に貢献しております。
また、主要製品における革新的モノづくりを中心に、継続的な原価低減活動を推進するなど、「変化に強いモノづくりによる企業価値の向上～マーケティング&イノベーションによる100年企業の土台作り～」を基本方針として、①国内外での技術提案型営業の強化、②革新的モノづくりの追究、③新製品開発の強化、④人材育成強化による「世界最高品質の追求」、⑤CSR活動の継続的推進、の重点施策に取り組んでおります。具体的には、海外における開発の現地化や革新的生産ラインの展開等の取り組みを活かし、営業活動を強化することにより、欧米メーカーや中国ローカルメーカーへの拡販をすすめてきております。
加えて、将来に向けて、非自動車エンジン分野の製品に関する事業も積極的に推進しております。金属射出成形部品であるメタモールドの拡販や、生体適合性に優れた金属素材を使った医療関連製品の開発など、固有技術の活用や産官学との協働を通じて事業の育成を図っております。
Ⅲ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化を図ること」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その強化を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
Ⅰ.本プラン導入の目的
本プランは、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するための取り組みとして導入したものです。
Ⅱ.本プランの内容
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
大規模買付者が大規模買付行為を行う前に遵守すべき大規模買付ルールは、(ア)大規模買付者は事前に当社取締役会に対して当該大規模な買付行為に係る必要かつ十分な情報を提供する、(イ)一定の評価期間を設け、独立委員会に諮問の上、対抗措置の発動も含めた当社取締役会としての意見を形成及び公表する、(ウ)大規模買付者は(ア)及び(イ)の手続後に当該買付行為を開始するというものです。
(a)本プランの対象となる大規模買付行為等
本プランは、当社株券等の保有割合が20%以上となる買付け又は所有割合が20%以上となる公開買付けに該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とし、大規模買付者は、予め本プランに定められる大規模買付ルールに従わなければならないものとします。
(b)意向表明書の提出及び情報の提供
本プランの対象となる大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者及びそのグループの概要、大規模買付行為等の目的、方法及び概要並びに本プランで定められる大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び違反した場合の補償文言等を記載した意向表明書を提出して頂きます。
(c)当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、一定期間を、当社取締役による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会検討期間」という。)として設定するものとします。
(d)独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者を対象として選任するものとしています。
独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容を検討し、対抗措置の発動の是非を含む勧告を当社取締役会に対して行います。
(e)取締役会の決議・株主意思確認総会
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、独立委員会に対する諮問手続に加えて、(ⅰ)企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付行為等の内容に踏み込んだ実質的な判断を行う必要があるかどうか並びにその他大規模買付行為等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、又は(ⅱ)独立委員会が大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)を招集し、対抗措置の発動に関する当社株主の意思を確認することができるものとします。
(ⅱ)大規模買付行為等がなされた場合における対応策
(a)対抗措置発動の条件
(ア)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により本プランに定める大規模買付ルールが遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後5営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い、対抗措置の発動を決定しますが、かかる対抗措置の発動に関し、独立委員会における勧告手続に加えて、株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従って対抗措置の発動を決定します。
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為等に対する対抗措置の不発動を勧告します。なお、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為等に対する対抗措置の発動を勧告します。
(b)対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。
(ⅲ)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間満了前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から本プランを随時見直し、本プランは当社株主総会又は当社取締役会の決議により廃止又は変更されるものとします。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
Ⅰ.買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性
本プランは2005年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に沿った内容となっており、2008年6月30日に経済産業省が設置した企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。
Ⅱ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、大規模買付行為等が行われた際に、本プランにより当該大規模買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間の確保、交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的で導入されるものです。
Ⅲ.株主意思を十分に尊重していること(サンセット条項)
本プランは、2020年6月26日開催の当社定時株主総会の承認を得て導入いたしました。また、当社取締役会が法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合又は独立委員会が当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができる形となっています。
Ⅳ.取締役会の恣意性の排除
当社は、本対応策の適正な運用及び当社取締役会による恣意的な判断の防止により、その判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役から独立した機関として独立委員会を設置しました。大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い、会社法上の機関としての決議を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
Ⅴ.客観的かつ合理的な要件の設定
本プランは、独立委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないよう設定されております。
Ⅵ.デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策・スローハンド型買収防衛策といった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格を持つライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。
Ⅶ.第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を受けることができるとされており、これにより独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は8億24百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、減速を余儀なくされました。我が国におきましては、緊急事態宣言が解除され、経済活動の回復に向けて動き始めましたが、感染の再拡大により、不安定な経済情勢となりました。また、海外におきましては、経済活動の再開が段階的に進められましたが、感染拡大が続き、景気は引き続き厳しい状況となりました。
当グループが関連する自動車業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による需要減少の影響等により、世界の自動車生産台数は大幅に減少しました。
このような状況の中、当グループは自動車メーカーの各国での操業停止や減産等により、売上高は196億29百万円(前年同四半期比28.0%減)となりました。
損益面におきましては、原価低減を引き続き推し進めるとともに、稼働調整や固定費削減等の対応を行ってまいりましたが、減産の影響は大きく、営業損失は14億87百万円(前年同四半期は営業利益3億52百万円)、経常損失は12億49百万円(前年同四半期は経常利益3億39百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は19億44百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益41百万円)となりました。
セグメントごとの業績は次の通りであります。
①自動車関連製品事業
自動車関連製品事業は、新型コロナウイルスの感染が拡がりをみせ、世界中の自動車メーカーに減産の影響を与えたことから、売上高は166億65百万円(前年同四半期比28.8%減)となり、セグメント損失は12億69百万円(前年同四半期はセグメント利益7億97百万円)となりました。
②舶用・その他の製品事業
舶用・その他の製品事業は、産業機械向け製品等の需要減少により、売上高は10億13百万円(前年同四半期比7.3%減)となり、セグメント損失は14百万円(前年同四半期はセグメント損失1億66百万円)となりました。
③その他
商品等の販売事業を含むその他における売上高は、19億51百万円(前年同四半期比29.1%減)となり、セグメント利益は10百万円(前年同四半期比71.4%減)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、23億57百万円減少し、612億51百万円となりました。これは主に、「受取手形及び売掛金」の減少23億8百万円、「有形固定資産」の減少6億36百万円、流動資産「その他」の減少4億41百万円に対し、「たな卸資産」の増加6億22百万円、「投資有価証券」の増加1億99百万円、「現金及び預金」の増加1億63百万円があったこと等によるものであります。
負債におきましては、前連結会計年度末に比べ、7億59百万円増加し、330億78百万円となりました。これは主に、「有利子負債」の増加39億4百万円、「繰延税金負債」の増加9億27百万円に対し、「支払手形及び買掛金」の減少20億47百万円、「電子記録債務」の減少12億92百万円、「営業外電子記録債務」の減少3億70百万円、流動負債「その他」の減少1億49百万円があったこと等によるものであります。
純資産におきましては、前連結会計年度末に比べ、31億16百万円減少し、281億72百万円となりました。これは主に、「利益剰余金」の減少24億5百万円、「為替換算調整勘定」の減少4億2百万円、「退職給付に係る調整累計額」の減少3億15百万円に対し、「その他有価証券評価差額金」の増加1億39百万円があったこと等によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて1億63百万円増加し、36億78百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは8億70百万円の支出(前年同四半期は22億60百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が12億49百万円となり、仕入債務の減少32億45百万円、たな卸資産の増加7億47百万円に対し、売上債権の減少21億63百万円、減価償却費が19億81百万円あったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは21億94百万円の支出(前年同四半期は21億65百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20億68百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは33億16百万円の収入(前年同四半期は7億48百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入金を56億円借入し、19億97百万円返済したこと、また配当金を4億44百万円支払ったこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び当社株式の大規模買付行為への対応策(以下、「本プラン」という。)の内容は次の通りであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きがあり、このような株式の大規模買付行為の中には、Ⅰ.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、Ⅱ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、Ⅲ.対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、Ⅳ.対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社のビジネスは、下記②Ⅰ.「当社の経営理念と企業価値の源泉」においても示すとおり、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる健全な体制を構築し、グローバルに必要とされる先端的かつ高品質なサービスを安定的に供給していくことは、当社の企業価値を高めていく上で不可欠な要素となっております。当社株式の大規模買付行為を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような不適切な大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大規模買付けに対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取り組み
Ⅰ.当社の経営理念と企業価値の源泉
当社は、以下の経営理念と「一人一人の工夫と努力を結集し製・販・技の連携プレー強化によって会社の繁栄と私達の生活向上を築きあげよう」を行動指針に定め、お客様からのニーズに迅速かつ的確にお応えできるよう努めております。
〈経営理念〉
1.顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。
2.環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。
3.社会との調和をはかり、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。
4.常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。
上記経営理念に基づき、顧客、従業員、地域社会との関係を大切にすること、ワールドワイドな総合部品メーカーとしての役割を十分に認識した供給体制の構築、品質の向上、技術革新等が当社の企業価値を支える大きな源泉であると考えております。
Ⅱ.企業価値向上のための取り組み
当社は、世界的な環境問題への対応を背景とした低燃費・排ガス規制へのニーズに応える製品開発を通じて、環境負荷抑制の課題に、積極的に貢献しております。
また、主要製品における革新的モノづくりを中心に、継続的な原価低減活動を推進するなど、「変化に強いモノづくりによる企業価値の向上～マーケティング&イノベーションによる100年企業の土台作り～」を基本方針として、①国内外での技術提案型営業の強化、②革新的モノづくりの追究、③新製品開発の強化、④人材育成強化による「世界最高品質の追求」、⑤CSR活動の継続的推進、の重点施策に取り組んでおります。具体的には、海外における開発の現地化や革新的生産ラインの展開等の取り組みを活かし、営業活動を強化することにより、欧米メーカーや中国ローカルメーカーへの拡販をすすめてきております。
加えて、将来に向けて、非自動車エンジン分野の製品に関する事業も積極的に推進しております。金属射出成形部品であるメタモールドの拡販や、生体適合性に優れた金属素材を使った医療関連製品の開発など、固有技術の活用や産官学との協働を通じて事業の育成を図っております。
Ⅲ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化を図ること」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その強化を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
Ⅰ.本プラン導入の目的
本プランは、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するための取り組みとして導入したものです。
Ⅱ.本プランの内容
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
大規模買付者が大規模買付行為を行う前に遵守すべき大規模買付ルールは、(ア)大規模買付者は事前に当社取締役会に対して当該大規模な買付行為に係る必要かつ十分な情報を提供する、(イ)一定の評価期間を設け、独立委員会に諮問の上、対抗措置の発動も含めた当社取締役会としての意見を形成及び公表する、(ウ)大規模買付者は(ア)及び(イ)の手続後に当該買付行為を開始するというものです。
(a)本プランの対象となる大規模買付行為等
本プランは、当社株券等の保有割合が20%以上となる買付け又は所有割合が20%以上となる公開買付けに該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とし、大規模買付者は、予め本プランに定められる大規模買付ルールに従わなければならないものとします。
(b)意向表明書の提出及び情報の提供
本プランの対象となる大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者及びそのグループの概要、大規模買付行為等の目的、方法及び概要並びに本プランで定められる大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び違反した場合の補償文言等を記載した意向表明書を提出して頂きます。
(c)当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、一定期間を、当社取締役による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会検討期間」という。)として設定するものとします。
(d)独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者を対象として選任するものとしています。
独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容を検討し、対抗措置の発動の是非を含む勧告を当社取締役会に対して行います。
(e)取締役会の決議・株主意思確認総会
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、独立委員会に対する諮問手続に加えて、(ⅰ)企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付行為等の内容に踏み込んだ実質的な判断を行う必要があるかどうか並びにその他大規模買付行為等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、又は(ⅱ)独立委員会が大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)を招集し、対抗措置の発動に関する当社株主の意思を確認することができるものとします。
(ⅱ)大規模買付行為等がなされた場合における対応策
(a)対抗措置発動の条件
(ア)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により本プランに定める大規模買付ルールが遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後5営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い、対抗措置の発動を決定しますが、かかる対抗措置の発動に関し、独立委員会における勧告手続に加えて、株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従って対抗措置の発動を決定します。
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為等に対する対抗措置の不発動を勧告します。なお、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為等に対する対抗措置の発動を勧告します。
(b)対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。
(ⅲ)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間満了前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から本プランを随時見直し、本プランは当社株主総会又は当社取締役会の決議により廃止又は変更されるものとします。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
Ⅰ.買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性
本プランは2005年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に沿った内容となっており、2008年6月30日に経済産業省が設置した企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。
Ⅱ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、大規模買付行為等が行われた際に、本プランにより当該大規模買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間の確保、交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的で導入されるものです。
Ⅲ.株主意思を十分に尊重していること(サンセット条項)
本プランは、2020年6月26日開催の当社定時株主総会の承認を得て導入いたしました。また、当社取締役会が法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合又は独立委員会が当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができる形となっています。
Ⅳ.取締役会の恣意性の排除
当社は、本対応策の適正な運用及び当社取締役会による恣意的な判断の防止により、その判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役から独立した機関として独立委員会を設置しました。大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い、会社法上の機関としての決議を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
Ⅴ.客観的かつ合理的な要件の設定
本プランは、独立委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないよう設定されております。
Ⅵ.デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策・スローハンド型買収防衛策といった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格を持つライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。
Ⅶ.第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を受けることができるとされており、これにより独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は8億24百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
