四半期報告書-第70期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

当第3四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
(ミツミ電機株式会社との経営統合に関する基本合意書の締結について)
当社とミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ」といい、当社とミツミを「両社」と総称します。)は、平成27年12月21日に開催したそれぞれの取締役会において、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する「基本合意書」(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、本基本合意書を締結いたしました。
1. 本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両社の企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
(1)成長及び事業ポートフォリオの進化
(2)生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力、キャッシュフロー創出力の向上
(3)開発力の向上及びソリューションの提供
2. 本経営統合の概要
(1)本経営統合の方式
両社は平成28年12月を目処に開催予定のミツミの株主総会における承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、当社とミツミとの間で株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行います。具体的には、ミツミの普通株式を保有する株主に対して当社(当社の株主総会の承認を得られることを条件としてミネベア ミツミ株式会社(以下、「ミネベア ミツミ」といいます。)に商号変更予定)の普通株式を割当て交付いたします。
本株式交換の効力発生日後、合理的に可能な限り速やかに、ミネベア ミツミの既存事業を会社分割によりミツミもしくは新設するミネベア ミツミの完全子会社に承継させる方法またはその他の方法により、ミツミの法人格を維持する形でミネベア ミツミを持株会社形態に移行させることを含む再編を行うことを予定しておりますが、具体的な再編の方法及び時期等の詳細については、本経営統合後のシナジーの発揮の最大化及び事業の組織体制の最適化を考慮した上で、両社で継続的に協議し、決定することを予定しております。
なお、本株式交換の手法を採用することに関して、デュー・ディリジェンス等を経て実務上の問題が生じることが判明した場合には、両社で協議及び検討の上、本株式交換以外の代替となる手法を採用する可能性があります。
(2)本経営統合のスケジュール
本基本合意書の締結(両社) 平成27年12月21日
本経営統合に係る最終契約及び本株式交換に係る 平成28年3月下旬(予定)
株式交換契約の締結(両社)
本株式交換に係る株式交換契約承認臨時株主総会(ミツミ) 平成28年12月(予定)
本株式交換の効力発生日 平成29年4月1日(予定)
今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出(外国法に基づくものを含みます。)、許認可の取得、またはその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本株式交換は、当社において簡易株式交換に該当し、当社の株主総会による承認を受けないで行われる予定ですが、当社における株主総会による承認の要否については、本株式交換に係る株式交換契約締結までに最終確認いたします。
(3)株式交換比率
本株式交換における株式交換比率は、本基本合意書締結及びその対外公表日の前営業日までの両社の市場株価を考慮しつつ、デュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果を含む両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を踏まえて、両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約及び本株式交換に係る株式交換契約の締結に合意した場合には、かかる株式交換契約において定めるものといたします。
なお、当社は野村證券株式会社を、ミツミは大和証券株式会社を本経営統合におけるフィナンシャルアドバイザーに任命しております。