有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(ミツミ電機株式会社との株式交換契約の締結について)
当社は、平成28年3月30日開催の取締役会決議に基づき、ミツミ電機株式会社との間で、統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両者の企業価値のさらなる向上を実現するため、同日付けで株式交換契約を締結しました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
1.株式交換の内容
当社を完全親会社とし、ミツミ電機株式会社を完全子会社とする株式交換
2.株式交換の日(効力発生日)
平成29年3月17日(予定)
3.株式交換の方法
当社がミツミ電機株式会社の発行株式の全部を取得する時点の直前のミツミ電機株式会社の株主に対して、次項に記載する株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定です。交付の予定される株式数は47,913,630株であり、当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
4.株式交換比率

	当社	ミツミ電機株式会社
株式交換比率	1	0.59

5.株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、一方、ミツミ電機株式会社は、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定しました。
野村證券株式会社は、当社については市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、ミツミ電機株式会社については市場株価平均法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
大和証券株式会社は、当社及びミツミ電機株式会社の双方について市場株価法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
6.株式交換完全親会社となる会社(当社)の概要
資本金 68,258百万円(平成28年3月末現在)
事業の内容 機械加工品事業
電子機器事業
その他の事業
(技術導入契約等)
当社は、次の技術導入契約等を締結しております。

相手先の名称	国名	契約の内容	契約期間
インターナショナル・ビジネス・マシンズ・コーポレーション	米国	コンピューター・キーボードに搭載されるポインティングスティックの操作性に関する著作権	自 平成6年8月19日 至 契約著作権の保護期間満了日
ザ・ボーイング・カンパニー	米国	多重爆弾懸架装置MER-200(P)の製造に関する技術	自 平成7年6月19日 至 平成37年6月30日
パプスト・モートレン・ゲーエムベーハー・ウント・コー・カーゲー	ドイツ	精密モーターの製造に関する技術	自 平成7年6月19日 至 契約特許権の存続期間満了日
エド・コーポレーション	米国	爆弾投下器BRU-47の製造に関する技術	自 平成9年2月3日 至 平成34年11月30日
シーゲート・テクノロジー・インク	米国	流体軸受及び同軸受搭載のハードディスク用スピンドルモーター等の製造技術	自 平成12年2月29日 至 契約特許権の存続期間満了日
日本電産株式会社	日本	流体動圧軸受及びハードディスクドライブ用スピンドルモーターに関する特許権等のクロスライセンス契約	自 平成16年12月18日 至 契約特許権の存続期間満了日
パナソニック株式会社	日本	ハードディスクドライブ用流体軸受モーターに関する特許実施の許諾	自 平成24年4月1日 至 平成29年3月31日(自動更新規定あり)
パナソニック株式会社	日本	ファンモーター及びDCブラシ付モーターに関する特許実施の許諾	自 平成25年2月1日 至 平成26年1月31日(自動更新規定あり)
パナソニック株式会社	日本	ポリゴンモーター、パワーブラシレスモーター及び小型ブラシレスモーターに関する特許実施の許諾	自 平成25年2月1日 至 契約特許権の存続期間満了日
SAPジャパン株式会社	日本	SAPのソフトウエア使用許諾及びサポート契約	自 平成26年9月29日 至 平成27年12月31日(自動更新規定あり)
アクセンチュア株式会社	日本	当社グループにおけるSAP導入プロジェクトの基本事項に関する業務委託基本契約	自 平成27年1月19日 至 平成28年1月18日(自動更新規定あり)

(注)1.上記契約に基づく対価は契約ごとに相違し、イニシャルペイメントのほかに売上高に応じて一定率のロイヤルティを支払っております。
2.連結子会社においては、重要な技術導入契約等はありません。