有価証券報告書-第69期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社とする」、「お客様の信頼を得る」、「株主の皆様のご期待に応える」、「地域社会に歓迎される」、「国際社会の発展に貢献する」ことを「五つの心得」として経営の基本方針としております。当社は、この経営の基本方針に従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努めております。また、当社は会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、10名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社等への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
イ 経営の意思決定及び監督機能
当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において定款変更を決議いただき、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
ロ 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。
なお、上記取締役の任期短縮に伴い、執行役員の任期も2年から1年に変更しております。
ハ 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち3名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。
ニ 各種機関の概要
ホ 当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。(以下⑧をご参照ください。)
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
(内部統制システムの体制等)
イ 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるため、『ミネベアグループ行動規範』(以下、「行動規範」という。)、『ミネベアグループ役員・従業員行動指針』(以下、「行動指針」という。)及び『コンプライアンス管理規程』(以下、「管理規程」という。)を定めます。
2. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
3. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
4. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
5. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
1. 当社グループは、『ミネベアグループ文書管理規程』を定め、これにより文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに保管いたします。
2. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアグループ危機管理基本規程』を制定し、当社グループにおける危機管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織として危機管理委員会を設置いたします。
2. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
3. 危機管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1. 当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
2. 当社グループは、取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各製造本部・事業部及び部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各製造本部長・事業部長及び部門担当が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各製造本部・事業部及び部門と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1. 当社の製造本部・事業部組織及び部門組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
2. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
3. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
4. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
5. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
6. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制(監査体制関連事項)
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
2. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
⑨ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、財務・コンプライアンス推進部門に内部監査室を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席や、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び子会社並びに海外子会社等へ往査し、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。
さらに、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と年5回会合を開催し、監査体制、監査計画の確認、監査実施状況等の説明を受け、意見の交換等を行うとともに、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村嘉彦、野村哲明及び友野浩司であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役、社外監査役の中から、それぞれ1名を独立役員として届け出ております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備及び鋼材等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は3,093百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の主要な取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たすことを期待しております。当社の同行からの借入比率は約20%ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,349千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。
社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。
社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
⑪ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与、そして平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議して導入いたしましたストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。また、社外取締役につきましては、ストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
(注)1. 上記には、平成26年6月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役藤原宏髙氏及び平成26年12月31日付で退任した取締役道正光一氏が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいております。また、平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。
5. 報酬等の額には、当事業年度中に役員賞与引当金として計上している201,000千円を含めております。
6. ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
7. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 5,653百万円
ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
(当事業年度)
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社とする」、「お客様の信頼を得る」、「株主の皆様のご期待に応える」、「地域社会に歓迎される」、「国際社会の発展に貢献する」ことを「五つの心得」として経営の基本方針としております。当社は、この経営の基本方針に従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努めております。また、当社は会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、10名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社等への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
イ 経営の意思決定及び監督機能
当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において定款変更を決議いただき、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
ロ 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。
なお、上記取締役の任期短縮に伴い、執行役員の任期も2年から1年に変更しております。
ハ 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち3名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。
ニ 各種機関の概要
| 取締役会 | 原則毎月1度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、10名の取締役により迅速で戦略性の高い意思決定をはかっております。 また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。 |
| 上席執行役員会議 | 社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。 |
| 執行役員会議 | 四半期毎に開催の執行役員会議及び適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務の執行状況について報告を行い、連携強化をはかっております。 |
| 監査役会 | 原則毎月1度の定時監査役会及び適宜開催する監査役打合せ会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。 また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。 |
| その他委員会 | コンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。 |
ホ 当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
③ 取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。(以下⑧をご参照ください。)
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
(内部統制システムの体制等)
イ 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるため、『ミネベアグループ行動規範』(以下、「行動規範」という。)、『ミネベアグループ役員・従業員行動指針』(以下、「行動指針」という。)及び『コンプライアンス管理規程』(以下、「管理規程」という。)を定めます。
2. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
3. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
4. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
5. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
1. 当社グループは、『ミネベアグループ文書管理規程』を定め、これにより文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに保管いたします。
2. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアグループ危機管理基本規程』を制定し、当社グループにおける危機管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織として危機管理委員会を設置いたします。
2. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
3. 危機管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1. 当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
2. 当社グループは、取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各製造本部・事業部及び部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各製造本部長・事業部長及び部門担当が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各製造本部・事業部及び部門と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1. 当社の製造本部・事業部組織及び部門組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
2. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
3. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
4. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
5. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
6. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制(監査体制関連事項)
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
2. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
⑨ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、財務・コンプライアンス推進部門に内部監査室を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち3名は社外監査役)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席や、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び子会社並びに海外子会社等へ往査し、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。
さらに、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と年5回会合を開催し、監査体制、監査計画の確認、監査実施状況等の説明を受け、意見の交換等を行うとともに、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村嘉彦、野村哲明及び友野浩司であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役、社外監査役の中から、それぞれ1名を独立役員として届け出ております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備及び鋼材等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は3,093百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の主要な取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たすことを期待しております。当社の同行からの借入比率は約20%ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,349千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。
社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。
社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
⑪ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与、そして平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において決議して導入いたしましたストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。また、社外取締役につきましては、ストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 賞 与 | ストック・ オプション | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 483,931 | 251,523 | 201,000 | 31,407 | 7 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 19,553 | 19,553 | - | - | 1 |
| 社 外 役 員 | 50,668 | 50,668 | - | - | 6 |
| 合 計 | 554,152 | 321,744 | 201,000 | 31,407 | 14 |
(注)1. 上記には、平成26年6月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役藤原宏髙氏及び平成26年12月31日付で退任した取締役道正光一氏が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいております。また、平成24年6月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。
5. 報酬等の額には、当事業年度中に役員賞与引当金として計上している201,000千円を含めております。
6. ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
7. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。
| 氏 名 | 役 員 区 分 | 会 社 区 分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 報酬等の総額(千円) | ||
| 基本報酬 | 賞 与 | ストック・ オプション | ||||
| 貝 沼 由 久 | 取 締 役 | 提 出 会 社 | 77,266 | 68,825 | 7,108 | 153,199 |
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 5,653百万円
ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,084,854 | 1,437 | 良好な取引関係の維持、向上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,189,700 | 1,241 | 良好な取引関係の維持、向上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 141,740 | 624 | 良好な取引関係の維持、向上 |
| 株式会社八十二銀行 | 500,000 | 293 | 良好な取引関係の維持、向上 |
| KJ Pretech Co., Ltd. | 1,548,399 | 300 | 良好な取引関係の維持、向上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 300,350 | 61 | 良好な取引関係の維持、向上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 183,750 | 51 | 良好な取引関係の維持、向上 |
(当事業年度)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,084,854 | 1,528 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,189,700 | 1,628 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 141,740 | 652 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社八十二銀行 | 500,000 | 424 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 300,350 | 63 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 183,750 | 55 | 当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
