有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(追加情報)
(韓国、米国及びシンガポールの競争当局による調査について)
既に公表しております小径ボールベアリング製品等の取引に関し、競争法違反を行った疑いがあるとして、一部の連結子会社を中心として、韓国、米国及びシンガポールの競争当局の調査を受けておりました。
韓国については、平成26年11月に韓国公正取引委員会から、韓国国内の小型ベアリングの取引に関して、当社及び当社韓国子会社による韓国公正取引法(独占禁止法)違反の行為があったとして、両社への是正措置命令及び当社に対する課徴金4,912百万ウォン(527百万円)の支払いを命じられ、当連結会計年度に全額の支払いを行っております。
また、韓国公正取引委員会からの処分に関連して、平成27年9月11日付で韓国ソウル中央地方検察庁から韓国公正取引法(独占禁止法)違反の行為があったとして起訴されておりましたが、平成27年10月30日、ソウル中央地方裁判所において、当社及び当社韓国子会社に対して、それぞれ、罰金刑100百万ウォン(10百万円)と罰金刑70百万ウォン(7百万円)の判決が言い渡され、全額の支払いを行っております。
米国については、平成27年2月に、当社は米国司法省との間で、特定の小径ボールベアリング製品の取引に関して、米国反トラスト法に違反する行為を行ったとして、13.5百万米ドル(1,610百万円)の罰金を支払うこと等を内容とする司法取引に合意し、当連結会計年度に全額の支払いを行っております。
これらの調査に関連して、当社及び当社子会社に対して、カナダにおいて集団訴訟が提起されております。
上記訴訟の結果により、損害賠償金による損失が発生する可能性がありますが、現時点でその金額を合理的に見積もることは困難であり、経営成績及び財政状態等への影響の有無は明らかではありません。
当社及び当社子会社に対するシンガポール競争当局の調査につきましては、「重要な後発事象」をご参照ください。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(1)取引の概要
当社は、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与及び福利厚生の増進等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランは、「ミネベア従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての当社グループ従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が銀行との間で、当社を委託者、銀行を受託者とする従業員持株会専用信託契約(以下、「本信託契約」といいます。)を平成24年5月10日付で締結し、持株会が買付けを行うための当社株式を確保することを主な目的として設定した「ミネベア従業員持株会専用信託口」(以下、「従持信託」といいます。)が、平成29年5月までに持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入(当社は当該借入に対し保証を付しております。)を行った上で、本プラン導入時に当該金額分の当社株式を市場から取得いたしました。その後、従持信託は、当社株式を一定の計画(条件及び方法)に従い継続的に持株会に売却していき、従持信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合等に従持信託は終了することになります。当社株式の売却益等の収益が信託終了時点に蓄積し、借入金その他従持信託の負担する債務を全て弁済した後に従持信託内に金銭が残存した場合、これを残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配いたします。
なお、従持信託の信託財産に属する当社株式に係る権利の保全及び行使(議決権行使を含みます。)については、信託管理人又は受益者代理人が従持信託の受託者に対して指図を行い、従持信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行っております。信託管理人又は受益者代理人は、従持信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。
(2)当該取引は「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)の適用初年度より前に締結された信託契約であるため、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
(3)信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額
前連結会計年度1,377百万円、当連結会計年度1,212百万円
② 信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
③ 期末株式数及び期中平均株式数
期末株式数 前連結会計年度4,267,000株、当連結会計年度3,754,000株
期中平均株式数 前連結会計年度4,419,652株、当連結会計年度4,043,423株
④ ③の株式数は1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
(ミツミ電機株式会社との経営統合契約及び株式交換契約の締結について)
当社は平成28年3月30日開催の取締役会決議に基づき、ミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ」といい、当社とミツミを「両社」と総称します。)の間で、経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)契約及び株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)契約を締結いたしました。
(1)本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両社の企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
① 成長及び事業ポートフォリオの進化
② 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力、キャッシュフロー創出力の向上
③ 開発力の向上及びソリューションの提供
(2)本経営統合の方式
当社を株式交換完全親会社、ミツミを株式交換完全子会社とする株式交換
(3)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程

本経営統合契約及び本株式交換契約の締結(両社)	平成28年3月30日
本株式交換契約承認臨時株主総会(ミツミ)	平成28年12月27日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成29年3月17日(予定)

上記は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出、許認可の取得、又はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本株式交換は、当社において簡易株式交換に該当し、当社の株主総会による承認を受けないで行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社	ミツミ
本株式交換に係る株式交換比率	1	0.59
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:47,913,630株(予定)

(注)1.株式の割当比率
ミツミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当交付します。
2.本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式47,913,630株(予定)
上記の普通株式数は、平成27年12月31日時点におけるミツミの普通株式の発行済株式総数(87,498,119株)及び自己株式数(6,288,575株)に基づいて算出しております。
交付する株式については当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権付社債に関する取扱い
ミツミが発行している2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、当該新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえ、新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当交付するとともに、当該新株予約権付社債に係る社債債務については当社が承継いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定にあたっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、一方、ミツミは、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定しました。
野村證券株式会社は、当社については市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、ミツミについては市場株価平均法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
大和証券株式会社は、当社及びミツミの双方について市場株価法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。