有価証券報告書-第72期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
取得による企業結合
C&A TOOL ENGINEERING, INC.
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 C&A TOOL ENGINEERING, INC.
事業の内容 医療用、航空機用、産業用及び燃料システム向けの精密機械金属加工
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、米国の子会社New Hampshire Ball Bearings Inc.(以下、NHBB)を中心に、ドイツのmyonic GmbHやCEROBEAR GmbHと協業して米国向けの航空機、医療用及び産業機器向けのボールベアリング市場の開拓や新しい生産技術の開発をしてまいりました。
C&A TOOL ENGINEERING, INC.(以下、C&A)は米国インディアナ州に3つの工場を持ち、当社グループと、彼らが保有するコアビジネスと当社グループにない精密機械金属加工技術と協業することで、以下のシナジーが期待できるため、企業結合を行いました。
① 今後も成長が見込める米国の医療産業分野で、ベアリング及びベアリング以外の当社グループ製品の拡販が期待出来ます。
② C&Aは付加造形の生産技術(所謂3Dプリンティング技術)が進んでおり、お客様が製品を米国食品医療品局(Food and Drug Administration)に申請をして承認を得る為に技術サポートをすることが最初に許可された付加造形生産技術を持つ企業の一つで、今後同製品の売上が伸びることだけではなく、当社の付加造形生産技術とのシナジーが期待できます。また、同生産技術を当社グループの他の事業部に横展開することで、コスト競争力がある製品開発が可能になります。
③ C&Aは航空機分野でもハードメタル系の精密機械金属加工に高い技術を有していて、米国でエンジン関連部品のビジネスを拡大しています。NHBBも米国の航空機分野に多くのベアリングを納入しているのでC&Aの製品を取り込むことで、航空機分野で製品レンジが多角化され市場で優位性を得ることができると考えます。
④ 当社が現在進めております医療分野への進出を加速できることが期待できます。
(3)企業結合日
平成29年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
C&A TOOL ENGINEERING, INC.
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 51.1%
取得後の議決権比率 51.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権を51.1%所有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年9月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 243百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,246百万円
(2)発生原因
主としてC&A TOOL ENGINEERING, INC.の生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS
事業の内容 航空機用精密機械加工品の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS(以下、MAB)は、航空機向けのロッドエンドやスフェリカルベアリングなどすべり軸受及び、同製品を組み込んだメカパーツ組立品を製造販売しているフランスの会社です。またMACH AERO COMPONENTS PRIVATE LIMITED(以下、MACPL)はMAB製品のインドにおける量産工場です。
フランスは欧州航空ビジネスのハブであり、当社グループとしてフランス及びインドに機械加工の生産拠点を持った会社を活用することで、以下のシナジーが期待できるため、企業結合を行いました。
① MABが50年以上にわたり構築してきた欧州における航空機関連の顧客基盤とメカパーツビジネスのノウハウを最大限に活用することで、当社は欧州事業の拡大スピードを加速いたします。特に旅客機やヘリコプター向けのメカニカルパーツ製品の売上拡大が期待できます。
② MACPLのインドにおける生産能力は、同国が購入する航空機のオフセット生産(一定比率以上のインド生産)への顧客要望に合致し、新規事業の獲得につながります。
③ 航空機関連ビジネスにおけるサプライチェーン全体の最適化がはかれます。MAB、MACPLと当社グループの資材購買ルートを相互に活用することにより、グループ全体の調達リードタイム及び費用削減効果の改善がさらに進みます。また、当社グループと合わせて生産拠点の最適化をはかることで、MAB、MACPLと当社関連製品のコスト競争力が向上します。
④ 航空機事業の規模拡大により、欧州以外のビジネスにもさらなる相乗効果が見込めます。
(3)企業結合日
平成29年11月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社のNMB Minebea SARLが、現金を対価とした株式の取得により、議決権の全てを所有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年11月3日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 99百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,332百万円
(2)発生原因
主としてMACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SASの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
なお、MACH AERO COMPONENTS PRIVATE LIMITEDは重要性がないため注記の記載を省略しております。
共通支配下の取引等
Minebea Intec GmbH
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Minebea Intec GmbH
事業の内容 タンク&ホッパー、産業用はかり、計量・検知機器の製造販売、校正・補正、補修、工程最適化等のサービス
(2)企業結合日
平成30年2月8日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるMinebea Intec GmbHの非支配株主持分を当社が追加取得し、完全子会社としました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の追加取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,739百万円
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
取得による企業結合
C&A TOOL ENGINEERING, INC.
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 C&A TOOL ENGINEERING, INC.
事業の内容 医療用、航空機用、産業用及び燃料システム向けの精密機械金属加工
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、米国の子会社New Hampshire Ball Bearings Inc.(以下、NHBB)を中心に、ドイツのmyonic GmbHやCEROBEAR GmbHと協業して米国向けの航空機、医療用及び産業機器向けのボールベアリング市場の開拓や新しい生産技術の開発をしてまいりました。
C&A TOOL ENGINEERING, INC.(以下、C&A)は米国インディアナ州に3つの工場を持ち、当社グループと、彼らが保有するコアビジネスと当社グループにない精密機械金属加工技術と協業することで、以下のシナジーが期待できるため、企業結合を行いました。
① 今後も成長が見込める米国の医療産業分野で、ベアリング及びベアリング以外の当社グループ製品の拡販が期待出来ます。
② C&Aは付加造形の生産技術(所謂3Dプリンティング技術)が進んでおり、お客様が製品を米国食品医療品局(Food and Drug Administration)に申請をして承認を得る為に技術サポートをすることが最初に許可された付加造形生産技術を持つ企業の一つで、今後同製品の売上が伸びることだけではなく、当社の付加造形生産技術とのシナジーが期待できます。また、同生産技術を当社グループの他の事業部に横展開することで、コスト競争力がある製品開発が可能になります。
③ C&Aは航空機分野でもハードメタル系の精密機械金属加工に高い技術を有していて、米国でエンジン関連部品のビジネスを拡大しています。NHBBも米国の航空機分野に多くのベアリングを納入しているのでC&Aの製品を取り込むことで、航空機分野で製品レンジが多角化され市場で優位性を得ることができると考えます。
④ 当社が現在進めております医療分野への進出を加速できることが期待できます。
(3)企業結合日
平成29年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
C&A TOOL ENGINEERING, INC.
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 51.1%
取得後の議決権比率 51.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権を51.1%所有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年9月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 4,631百万円 |
| 取得原価 | 4,631 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 243百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,246百万円
(2)発生原因
主としてC&A TOOL ENGINEERING, INC.の生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,457百万円 |
| 固定資産 | 5,860 |
| のれん | 1,246 |
| 資産合計 | 11,564 |
| 流動負債 | 967 |
| 固定負債 | 2,595 |
| 負債合計 | 3,562 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 3,845百万円 |
| 営業利益 | △105 |
| 経常利益 | △105 |
| 税金等調整前当期純利益 | △89 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 1株当たり当期純利益 | △38 △0.09円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS
事業の内容 航空機用精密機械加工品の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS(以下、MAB)は、航空機向けのロッドエンドやスフェリカルベアリングなどすべり軸受及び、同製品を組み込んだメカパーツ組立品を製造販売しているフランスの会社です。またMACH AERO COMPONENTS PRIVATE LIMITED(以下、MACPL)はMAB製品のインドにおける量産工場です。
フランスは欧州航空ビジネスのハブであり、当社グループとしてフランス及びインドに機械加工の生産拠点を持った会社を活用することで、以下のシナジーが期待できるため、企業結合を行いました。
① MABが50年以上にわたり構築してきた欧州における航空機関連の顧客基盤とメカパーツビジネスのノウハウを最大限に活用することで、当社は欧州事業の拡大スピードを加速いたします。特に旅客機やヘリコプター向けのメカニカルパーツ製品の売上拡大が期待できます。
② MACPLのインドにおける生産能力は、同国が購入する航空機のオフセット生産(一定比率以上のインド生産)への顧客要望に合致し、新規事業の獲得につながります。
③ 航空機関連ビジネスにおけるサプライチェーン全体の最適化がはかれます。MAB、MACPLと当社グループの資材購買ルートを相互に活用することにより、グループ全体の調達リードタイム及び費用削減効果の改善がさらに進みます。また、当社グループと合わせて生産拠点の最適化をはかることで、MAB、MACPLと当社関連製品のコスト競争力が向上します。
④ 航空機事業の規模拡大により、欧州以外のビジネスにもさらなる相乗効果が見込めます。
(3)企業結合日
平成29年11月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
MACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SAS
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社のNMB Minebea SARLが、現金を対価とした株式の取得により、議決権の全てを所有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年11月3日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3,175百万円 |
| 取得原価 | 3,175 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 99百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,332百万円
(2)発生原因
主としてMACH AERO BRETIGNY RECTIFICATION SASの生産技術力、販売力によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,149百万円 |
| 固定資産 | 1,445 |
| のれん | 2,332 |
| 資産合計 | 5,928 |
| 流動負債 | 2,545 |
| 固定負債 | 207 |
| 負債合計 | 2,752 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,555百万円 |
| 営業利益 | △50 |
| 経常利益 | △57 |
| 税金等調整前当期純利益 | △107 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 1株当たり当期純利益 | △87 △0.21円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
なお、MACH AERO COMPONENTS PRIVATE LIMITEDは重要性がないため注記の記載を省略しております。
共通支配下の取引等
Minebea Intec GmbH
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Minebea Intec GmbH
事業の内容 タンク&ホッパー、産業用はかり、計量・検知機器の製造販売、校正・補正、補修、工程最適化等のサービス
(2)企業結合日
平成30年2月8日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるMinebea Intec GmbHの非支配株主持分を当社が追加取得し、完全子会社としました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の追加取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 4,111百万円 |
| 取得原価 | 4,111 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,739百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
