有価証券報告書-第71期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ミツミ電機株式会社
事業の内容 電気、通信機器の部品の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、以下に掲げる統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズⓇ(エレクトロ メカニクス ソリューションズは、ミネベアミツミ株式会社の登録商標です。)企業として企業価値のさらなる向上を実現することを目的として、企業結合を行いました。
① 成長及び事業ポートフォリオの進化
② 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力、キャッシュフロー創出力の向上
③ 開発力の向上及びソリューションの提供
(3)企業結合日
平成29年1月27日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)であります。
(5)結合後企業の名称
ミツミ電機株式会社
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてミツミの全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月27日から平成29年3月31日まで
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式(自己株式の充当)	22,960百万円
	当社普通株式(新株式の発行)	32,044
	社債の承継	20,517
	資金の貸付	△20,000
取得原価		55,521

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社	ミツミ
本株式交換に係る株式交換比率	1	0.59
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式:47,912,911株

(注)1.株式の割当比率
ミツミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当交付いたしました。
2.本株式交換により交付した株式数
当社の普通株式 47,912,911株
交付した株式については、当社が保有する自己株式の充当(20,000,000株)及び新株式の発行(27,912,911株)により対応いたしました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定にあたっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、一方、ミツミは、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定しました。
野村證券株式会社は、当社については市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、ミツミについては市場株価平均法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
大和証券株式会社は、当社及びミツミの双方について市場株価法、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 609百万円
5.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1)発生した負ののれんの金額
14,619百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	142,381百万円
固定資産	33,803
資産合計	176,184
流動負債	101,250
固定負債	4,099
負債合計	105,350

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 137,625百万円
営業利益 △12,872 ※1
経常利益 △14,644
税金等調整前当期純利益 △33,568 ※2
親会社株主に帰属する当期純利益 △30,299
※1 たな卸資産の評価減による損失12,336百万円が含まれております。
※2 固定資産の減損損失18,677百万円が含まれております。
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。