有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(ⅰ)取締役の報酬等について
取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額内で以下の報酬構成・算定方法の下、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。
<基本報酬>取締役各自の役職に応じた職責報酬と、各自の実績及び業績その他各種要素を勘案して毎期改定される実績報酬で構成され、相当な額を算定しております。
<業績連動型金銭報酬>役員賞与は、業績と職責、成果を反映させた体系とし、当期利益を中心とする連結業績及び当社株価を指標とする賞与算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。当該指標を選択した理由は、連結会計年度毎の最終成果である当期利益を重視しつつ、株価に表される企業価値を取締役の評価に含めることにあります。なお、賞与算出テーブルに基づく標準支給額は社内取締役各自の役職に応じた設定とし、社外取締役は支給対象外としております。
また、インセンティブ報酬は、売上高1兆円・営業利益1,000億円を目指す中期事業計画の期末時点における達成度及び当社時価総額により、支給額を算定しております。当連結会計年度における目標は、連結売上高9,000億円・連結営業利益800億円・時価総額1兆円であり、実績は、連結売上高9,784億円・連結営業利益586億円・期末時価総額6,893億円となりましたが、連結売上高9,000億円達成に対するインセンティブ報酬につきましては、諸般の事情に鑑み、今年度は返上しております。当該指標を選択した理由は、中期事業計画達成による業績向上と企業価値向上へのインセンティブを高めることにあります。なお、目標達成時の支給額は社内取締役各自の役職に応じた設定とし、社外取締役は支給対象外としております。
<業績連動型株式報酬>2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。)を対象に、新たに株式報酬制度を導入する旨を決議いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、各取締役の業績等への貢献度に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が各取締役に対し交付されるものであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
なお、本制度導入に伴い、当社取締役に対する従前の株式報酬型ストック・オプション制度に基づく新規付与は取り止めることといたします。
(ⅱ)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。
(ⅲ)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

対象者	決議年月日	報酬区分	決議内容	決議時の員数
取締役	2017年6月29日 第71回定時株主総会	基本報酬 業績連動型金銭報酬	年額15億円以内 (うち社外取締役分は年額5,000万円以内)	12名 (うち社外取締役2名)
取締役 (社外取締役を除く)	2012年6月28日 第66回定時株主総会	ストック・ オプション	上記取締役報酬額内で、年額3,000万円以内	8名
取締役 (社外取締役を除く)	2020年6月26日 第74回定時株主総会	業績連動型株式報酬	上記取締役報酬額とは 別枠で、1事業年度あたり100,000ポイント以内	8名
監査役	2007年6月28日 第61回定時株主総会	基本報酬	年額1億円以内	5名

(ⅳ)当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要
当社は当事業年度に同委員会を6回開催し、前事業年度の連結業績及び株価水準等を踏まえ取締役の役員賞与案及び基本報酬改定案の算定並びに取締役会への答申内容を審議いたしました。上記指名・報酬委員会の答申を受け、2019年5月31日開催の取締役会で役員賞与支給を決定し、2019年6月27日開催の取締役会で基本報酬改定を決定しております。
当事業年度の指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名及び代表取締役1名の合計4名(委員長は独立社外取締役)で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。
なお、2020年6月26日時点の指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役3名、独立社外監査役1名及び代表取締役1名の合計5名(委員長は独立社外取締役)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動型 金銭報酬	ストック・ オプション
取 締 役 (社外取締役を除く)	596,654	276,804	319,850	-	8
監 査 役 (社外監査役を除く)	15,910	15,910	-	-	2
社 外 役 員	66,884	66,884	-	-	8
合 計	679,449	359,599	319,850	-	18

(注)1.上記には、2019年6月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役清水一成、時丸和好及び陸名久好の3氏を含めております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

氏 名	役 員 区 分	会 社 区 分	報酬等の種類別の総額(千円)			報酬等の総額(千円)
			基本報酬	業績連動型 金銭報酬	ストック・ オプション
貝 沼 由 久	取 締 役	提 出 会 社	92,156	117,400	-	209,556