有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ)取締役の報酬等について
取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等は株主総会で決議された報酬限度額内で以下の報酬構成及び算定方法の下、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬委員会において審議し、同委員会から答申された内容を尊重して、取締役会が決定しております。
<基本報酬>取締役各自の役職に応じた職責報酬と、各自の実績及び業績その他各種要素を勘案して毎期改定される実績報酬で構成され、相当な額を算定しております。社外取締役は期待される役割等を勘案し、基本報酬のみとしています。
<業績連動型金銭報酬>a.役員賞与は、連結会計年度毎の最終成果である当期利益を重視しつつ、株価に表される企業価値向上への動機づけを目的として導入しております。
業績指標:当期利益を中心とする連結業績及び株価水準等
実 績:連結当期利益387億円、連結売上高成長率+1%、連結営業利益511億円、当社株価の対日経平均株価パフォーマンス比+14%。
算定方法:実績に対し別途定めた賞与算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。なお、賞与算出テーブルは社内取締役各自の役職に応じて業績と職責、成果を反映させております。
b.インセンティブ報酬は、中期事業計画達成による業績向上と企業価値向上への動機づけを目的として導入しております。
業績指標:連結売上高、連結営業利益及び当社時価総額
目標と実績:目標は連結売上高9,000億円、連結営業利益800億円、時価総額1兆円。実績は連結売上高9,884億円、連結営業利益511億円、期末時価総額1兆2,082億円。
算定方法:実績に対し別途定めたインセンティブ報酬算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。なお、算出テーブルは社内取締役の役職に応じて業績と職責、成果を反映させております。
<業績連動型株式報酬(非金銭報酬)>業績連動型株式報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。取締役の業績等への貢献度に応じてポイントを付与し、退任時に累計付与ポイント数に相当する当社株式を交付します。
業績指標:連結当期利益
実 績:連結当期利益387億円
算定方法:「株式交付規程」に定める、ポイント算出テーブルに基づき、定量・定性評価を組み合わせ算定します。定性評価では、持続的な企業価値向上を図ることを目的としてESGの取り組み状況を一定部分組み込んでおります。
(ⅱ)監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。
(ⅲ)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

対象者	決議年月日	報酬区分	決議内容	決議時の員数
取締役	2021年6月29日 第75回定時株主総会	基本報酬	年額15億円以内 (うち社外取締役分は年額7,000万円以内)	12名 (うち社外取締役5名)
取締役 (社外取締役を除く)	2012年6月28日 第66回定時株主総会	ストック・ オプション	上記取締役報酬額内で、年額3,000万円以内	8名
取締役 (社外取締役を除く)	2020年6月26日 第74回定時株主総会	業績連動型株式報酬	上記取締役報酬額とは 別枠で、1事業年度あたり100,000ポイント以内	8名
監査役	2007年6月28日 第61回定時株主総会	基本報酬	年額1億円以内	5名

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動型 金銭報酬	業績連動型 株式報酬
取 締 役 (社外取締役を除く)	676,631	271,697	388,934	16,000	9
監 査 役 (社外監査役を除く)	15,400	15,400	-	-	1
社 外 役 員	76,166	76,166	-	-	7
合 計	768,198	363,264	388,934	16,000	17

(注)1.上記には、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役上原周二氏を含めております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の業績連動型金銭報酬には、2017年に導入したインセンティブ報酬制度による支給見込額を含め、当事業年度中に役員賞与引当金として388,934千円を計上しております。また、取締役の業績連動型株式報酬には、当事業年度中に役員賞与引当金として16,000千円を計上しております。
4.報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

氏 名	役 員 区 分	会 社 区 分	報酬等の種類別の総額(千円)			報酬等の総額(千円)
			基本報酬	業績連動型 金銭報酬	業績連動型 株式報酬
貝 沼 由 久	取 締 役	提 出 会 社	80,000	152,700	2,000	234,700

④ 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要
当事業年度の指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名、独立社外監査役1名及び代表取締役1名の合計5名(委員長は独立社外取締役)で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。
当事業年度には、指名・報酬委員会を6回開催いたしました。役員報酬については、前事業年度の連結業績及び株価水準等を踏まえた取締役の役員賞与案、取締役の基本報酬改定案、取締役に対する株式報酬制度導入の株主総会議案、並びに、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を審議し、以下のとおり、取締役会に答申しました。
2020年5月8日開催の取締役会:役員賞与支給を決定
2020年5月8日開催の取締役会:取締役に対する株式報酬制度導入の株主総会議案を決定
2020年6月26日開催の株主総会にて承認されております。
2020年6月26日開催の取締役会:基本報酬改定を決定
2021年2月28日開催の取締役会:取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会が原案と決定方針との整合性を含め総合的に検討後、取締役会がその答申内容を尊重して決定していることから、上記①(ⅰ)の決定方針に沿うものと判断しております。
⑥ 自社株保有ガイドライン
当社は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として「取締役自社株保有ガイドライン」を有しております。取締役は自社株を業績連動型株式報酬及び役員持株会を通じて取得します。保有目標株式数は別途ガイドラインに定めております。