有価証券報告書-第69期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は企業統治の体制として、「監査役制度」を採用し、現在、取締役6名(うち社外取締役は2名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)を選任しております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、経営の透明性・健全性・効率性の確保のために、経営の重要課題の一つと位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営理念等に基づき健全な企業風土を根付かせ、この健全な企業風土により企業経営(経営者)が規律される仕組み、監査役の監査環境整備・実質的な機能強化により監査が適正に行われること等が重要であると認識しております。当社の事業内容と規模においては、「監査役会設置会社」が適切と判断しております。
当社は、平成11年に執行役員制度を導入し、少数の取締役(任期1年)によって、グループ全体の視点に立った迅速な意思決定を行い、取締役相互の監視と執行役員(任期1年)の業務執行の監督を行っております。現在、取締役を兼務しない執行役員は17名を選任しております。
執行部門の会議体として、業務執行の報告と情報共有化を図る「経営報告会」(メンバー:執行役員・取締役・監査役)、経営に関する戦略討議を行う「経営会議」(メンバー:執行役員・取締役・監査役)を設け、毎月1回開催しております。また、執行役員間の業務執行の連携を強化するため、「執行役員会議」(メンバー:執行役員・取締役)を毎月2回以上開催しております。
「取締役会」は、定例会を毎月1回、臨時会を必要な都度開催しております。平成11年に取締役を大幅に減員しましたので、従前に比べより機動的な取締役会の開催と運営、迅速な意思決定が可能となっております。
なお、平成28年度の会議開催回数は、「執行役員会議」26回、「経営報告会」12回、「経営会議」14回、「取締役会」17回、「監査役会」14回であります。
また、企業としての社会的責任を果たすため、CSR委員会(委員長:代表取締役社長)を設置し、その課題解決推進組織となる「リスク委員会」「コンプライアンス委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」「人財育成委員会」「安全衛生委員会」を通じ、経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質向上を図る取り組みを行っております。
② リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の目的を「経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質の向上を図ること」としております。
企業として、社会的責任を果たしつつ、事業を取り巻くリスクを管理して収益を上げていくため、内部統制の適切な構築・運用が重要であると認識しております。
現在の当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであり、この方針に基づき、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、タダノグループ「CSR憲章」「CSR規範」に従って、グループ社員全員が法令や社会のルールを遵守し、また高い倫理観をもち、透明・健全かつ誠実な事業活動に取り組む。
また、コンプライアンス担当役員を設置すると共に、コンプライアンス委員会を通じて、啓発ツール等による法令遵守の教育研修を行い、コンプライアンスの徹底を図ると共に、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務上には、事業戦略リスク、法的リスク、製品安全リスク、情報セキュリティリスク、環境リスク、自然災害リスク等様々なリスクがある。当社は、リスク管理について事業リスクマネジメント規程に基づき、リスク委員会を通じて、定期的に社内のリスクの洗い出しと評価を行い、リスク毎に対応部署を定めて対応策を講じることにより、リスクマネジメントの強化を図る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、目標とすべきグループの中期経営計画を定める。また、グループの中期経営計画に基づき、年度毎に業績目標と予算を設定して、定期的に業績及び予算管理を行うと共に適切な経営資源の配分を行い、効率的な業務執行の確保を図る。
職務分掌を明確にした執行役員制度に基づき、権限委譲を促進することで、効率的かつ迅速な職務執行を行う。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社及びグループ各社は、当社が定める「タダノグループ経営規程」に従って、経営を行う。
なお、当社は、「タダノグループ経営規程」に基づき、グループ各社から重要な職務執行につき事前の申請又は報告を受け、グループ経営の一体性を確保すると共に、ガバナンス強化を図る。
2.グループ各社は、各社の事業や規模を踏まえたリスク管理を行い、かつ内部統制システムの構築を推進する。
3.グループ各社は、グループの中期経営計画に基づき、年度毎に業績目標と予算を設定して、定期的に業績及
び予算管理を行い、効率的な業務執行の確保を図る。また、当社は、定期的にグループ各社の経営課題の進捗確認を行い、グループ各社の適正かつ効率的な経営に関与する。
4.当社は、各国の法令や慣習並びにグループ各社の事業や規模に応じて、「CSR憲章」「CSR規範」及び
内部通報制度を適用し、グループのコンプライアンス体制を強化する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の
取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室は、監査役の職務を補助する。監査役室の使用人の任命、異動に際しては、監査役と事前に協議する。また、監査役の求めがあった場合には、内部監査室その他の関連部署は、監査役を補助するものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締
役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実及び法令・定款違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合又はグループ各社の取締役、監査役及び使用人から当該報告を受けた場合は、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役、執行役員及び使用人は、内部監査の実施状況及び内部通報制度に基づく通報状況については、適時に監査役に報告する。
取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査役に前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
当社は、監査役に前記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁
止し、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人にその旨を周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に係る諸費用について、毎年度予算を措置し、監査の実効性を担保する。また、 当社は、予算外でも監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により速やかに支払う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に出席すると共に、代表取締役社長及び会計監査人と各々定期的に意見交換会を開催する。
監査役、内部監査室、会計監査人は、相互に意思疎通し連携して各々監査の実効性の向上を図る。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業価値を高めるためには、透明・健全かつ誠実な事業活動を行い、企業としての社会的責任を果たすことが重要であると認識している。タダノグループ「CSR規範」において反社会的行為への関与禁止を宣言し、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこと」としている。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務部を主管部署とし、顧問弁護士、専門機関その他関係当局と連携し、毅然とした態度でその排除に取り組む。
・財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制の適正性を監査することを目的に、内部監査室を設置し、4名が所属しております。内部監査室は、独立した立場から内部統制の遵守状況に関する内部監査を実施し、その結果は監査役会、J-SOX委員会、及び会計監査人に報告されております。加えて、内部統制部門(コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等)がそれぞれの各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む4名の監査役が、重要な会議への出席や本社及び事業所の往査等を通じて、取締役の業務執行の適正性を監査しております。なお、監査役児玉義人氏は、当社企画管理部長を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中田明氏、越智慶太氏の2名であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者2名、その他15名であります。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部監査室、監査役(社外監査役を含む)及び会計監査人による監査を有機的に連携して行うことにより、監査の実効性の向上及び確保に努めております。具体的には、それぞれの監査計画や監査結果の相互共有を行い、会計監査人から、四半期レビュー結果及び決算監査の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。
また、内部監査室及び監査役会は内部統制部門(コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等)が実施したモニタリング結果についてヒアリングを定期的に実施しております。さらに、内部統制部門は内部監査室及び監査役会の監査結果を受け適宜意見交換を行っております。
これら監査結果等は関係部門へ通知し、情報の共有化とともに課題等の改善を図り、内部統制システムの強化に努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は伊藤伸彦氏、吉田康之氏の2名であり、社外監査役は井之川和司氏、三宅雄一郎氏の2名であります。伊藤伸彦氏は当社の株式3千株、吉田康之氏は当社の株式19千株、三宅雄一郎氏は当社の株式25千株を所有している以外に当社と社外取締役2名、社外監査役2名の間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役2名及び社外監査役2名が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社等との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
伊藤伸彦氏は企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、また、吉田康之氏はシンクタンクで培った豊富な知識と経験を有しており、両氏は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監督できることが期待され、両氏が有する知見を当社の経営に活かしていただくために社外取締役として選任しております。
井之川和司氏はコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有し、また、三宅雄一郎氏は弁護士としての専門的見地及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、両氏は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監視できることが期待され、両氏が有する知見を当社監査体制に活かしていただくために社外監査役に選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の候補者を選定するにあたっては、各分野での豊富な知識と経験・高い見識等に加え、その経歴、会社法の定める社外性の要件、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」等に鑑み、社外取締役及び社外監査役にふさわしい候補者を選定しております。
<社外役員の独立性判断基準>当社における、社外取締役および社外監査役(以下総称して、「社外役員」という)の独立性の判断基準について、社外役員が以下のいずれかの者に該当する場合、一般株主との利益相反が生じるおそれがある、経営陣から著しいコントロールを受ける者、あるいは経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者とみなして、独立性なしと判断します。
1.当社の大株主または大株主が法人である場合は、当該大株主の業務執行者
※大株主とは、議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
※業務執行者とは、業務執行取締役だけでなく、執行役、執行役員および使用人も含みます。(以下、同様です。)
2.タダノグループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
※タダノグループを主要な取引先とする者とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%以上の支払をタダノグループから受けている者(法人・団体を含む)をいいます。
3.タダノグループの主要な取引先またはその業務執行者
※主要な取引先とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて当該取引先との取引額が、タダノグループの連結売上高の2%以上を占めている取引先をいいます。
4.タダノグループから多額の寄付を受けている者(法人・団体等の場合は理事その他の業務執行者)
※多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。
5.タダノグループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
※多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。
6.以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族
(1)タダノグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人
(2)過去1年間において、タダノグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者(3)上記1.から5.に該当する者
※重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいいます。
注:タダノグループとは、当社およびその連結子会社をいいます。
当社は、社外取締役及び社外監査役の計4名全員を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載しております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される責務を十分に果たし得るよう、また、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い有用な人材の招聘を容易にすることを目的に、会社法第427条第1項の規定による社外取締役及び社外監査役との同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、定款の定めに従い、株主総会の決議によって定められております。なお、平成20年6月24日開催の第60回定時株主総会決議により取締役の報酬限度額は年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)、監査役の報酬額は年額100百万円以内(うち社外監査役分は年額40百万円以内)となっております。
具体的な取締役及び監査役の報酬の算定につきましては、取締役については役位別月額報酬額に、それぞれの業績等を勘案のうえ算定し、監査役については監査役会にて決定した基準に従い算定しております。
また、平成17年4月15日開催の取締役会決議により、平成17年6月8日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。
⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,111百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式は上記が全てであります。なお、みなし保有株式は保有しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式は上記が全てであります。なお、みなし保有株式は保有しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、次のとおりです。
(平成29年6月28日現在)
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は企業統治の体制として、「監査役制度」を採用し、現在、取締役6名(うち社外取締役は2名)、監査役4名(うち社外監査役は2名)を選任しております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、経営の透明性・健全性・効率性の確保のために、経営の重要課題の一つと位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営理念等に基づき健全な企業風土を根付かせ、この健全な企業風土により企業経営(経営者)が規律される仕組み、監査役の監査環境整備・実質的な機能強化により監査が適正に行われること等が重要であると認識しております。当社の事業内容と規模においては、「監査役会設置会社」が適切と判断しております。
当社は、平成11年に執行役員制度を導入し、少数の取締役(任期1年)によって、グループ全体の視点に立った迅速な意思決定を行い、取締役相互の監視と執行役員(任期1年)の業務執行の監督を行っております。現在、取締役を兼務しない執行役員は17名を選任しております。
執行部門の会議体として、業務執行の報告と情報共有化を図る「経営報告会」(メンバー:執行役員・取締役・監査役)、経営に関する戦略討議を行う「経営会議」(メンバー:執行役員・取締役・監査役)を設け、毎月1回開催しております。また、執行役員間の業務執行の連携を強化するため、「執行役員会議」(メンバー:執行役員・取締役)を毎月2回以上開催しております。
「取締役会」は、定例会を毎月1回、臨時会を必要な都度開催しております。平成11年に取締役を大幅に減員しましたので、従前に比べより機動的な取締役会の開催と運営、迅速な意思決定が可能となっております。
なお、平成28年度の会議開催回数は、「執行役員会議」26回、「経営報告会」12回、「経営会議」14回、「取締役会」17回、「監査役会」14回であります。
また、企業としての社会的責任を果たすため、CSR委員会(委員長:代表取締役社長)を設置し、その課題解決推進組織となる「リスク委員会」「コンプライアンス委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」「人財育成委員会」「安全衛生委員会」を通じ、経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質向上を図る取り組みを行っております。
② リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の目的を「経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質の向上を図ること」としております。
企業として、社会的責任を果たしつつ、事業を取り巻くリスクを管理して収益を上げていくため、内部統制の適切な構築・運用が重要であると認識しております。
現在の当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであり、この方針に基づき、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、タダノグループ「CSR憲章」「CSR規範」に従って、グループ社員全員が法令や社会のルールを遵守し、また高い倫理観をもち、透明・健全かつ誠実な事業活動に取り組む。
また、コンプライアンス担当役員を設置すると共に、コンプライアンス委員会を通じて、啓発ツール等による法令遵守の教育研修を行い、コンプライアンスの徹底を図ると共に、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務上には、事業戦略リスク、法的リスク、製品安全リスク、情報セキュリティリスク、環境リスク、自然災害リスク等様々なリスクがある。当社は、リスク管理について事業リスクマネジメント規程に基づき、リスク委員会を通じて、定期的に社内のリスクの洗い出しと評価を行い、リスク毎に対応部署を定めて対応策を講じることにより、リスクマネジメントの強化を図る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、目標とすべきグループの中期経営計画を定める。また、グループの中期経営計画に基づき、年度毎に業績目標と予算を設定して、定期的に業績及び予算管理を行うと共に適切な経営資源の配分を行い、効率的な業務執行の確保を図る。
職務分掌を明確にした執行役員制度に基づき、権限委譲を促進することで、効率的かつ迅速な職務執行を行う。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社及びグループ各社は、当社が定める「タダノグループ経営規程」に従って、経営を行う。
なお、当社は、「タダノグループ経営規程」に基づき、グループ各社から重要な職務執行につき事前の申請又は報告を受け、グループ経営の一体性を確保すると共に、ガバナンス強化を図る。
2.グループ各社は、各社の事業や規模を踏まえたリスク管理を行い、かつ内部統制システムの構築を推進する。
3.グループ各社は、グループの中期経営計画に基づき、年度毎に業績目標と予算を設定して、定期的に業績及
び予算管理を行い、効率的な業務執行の確保を図る。また、当社は、定期的にグループ各社の経営課題の進捗確認を行い、グループ各社の適正かつ効率的な経営に関与する。
4.当社は、各国の法令や慣習並びにグループ各社の事業や規模に応じて、「CSR憲章」「CSR規範」及び
内部通報制度を適用し、グループのコンプライアンス体制を強化する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の
取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室は、監査役の職務を補助する。監査役室の使用人の任命、異動に際しては、監査役と事前に協議する。また、監査役の求めがあった場合には、内部監査室その他の関連部署は、監査役を補助するものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締
役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実及び法令・定款違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合又はグループ各社の取締役、監査役及び使用人から当該報告を受けた場合は、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役、執行役員及び使用人は、内部監査の実施状況及び内部通報制度に基づく通報状況については、適時に監査役に報告する。
取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査役に前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
当社は、監査役に前記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁
止し、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人にその旨を周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に係る諸費用について、毎年度予算を措置し、監査の実効性を担保する。また、 当社は、予算外でも監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により速やかに支払う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に出席すると共に、代表取締役社長及び会計監査人と各々定期的に意見交換会を開催する。
監査役、内部監査室、会計監査人は、相互に意思疎通し連携して各々監査の実効性の向上を図る。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業価値を高めるためには、透明・健全かつ誠実な事業活動を行い、企業としての社会的責任を果たすことが重要であると認識している。タダノグループ「CSR規範」において反社会的行為への関与禁止を宣言し、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこと」としている。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務部を主管部署とし、顧問弁護士、専門機関その他関係当局と連携し、毅然とした態度でその排除に取り組む。
・財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制の適正性を監査することを目的に、内部監査室を設置し、4名が所属しております。内部監査室は、独立した立場から内部統制の遵守状況に関する内部監査を実施し、その結果は監査役会、J-SOX委員会、及び会計監査人に報告されております。加えて、内部統制部門(コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等)がそれぞれの各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む4名の監査役が、重要な会議への出席や本社及び事業所の往査等を通じて、取締役の業務執行の適正性を監査しております。なお、監査役児玉義人氏は、当社企画管理部長を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中田明氏、越智慶太氏の2名であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者2名、その他15名であります。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部監査室、監査役(社外監査役を含む)及び会計監査人による監査を有機的に連携して行うことにより、監査の実効性の向上及び確保に努めております。具体的には、それぞれの監査計画や監査結果の相互共有を行い、会計監査人から、四半期レビュー結果及び決算監査の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。
また、内部監査室及び監査役会は内部統制部門(コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等)が実施したモニタリング結果についてヒアリングを定期的に実施しております。さらに、内部統制部門は内部監査室及び監査役会の監査結果を受け適宜意見交換を行っております。
これら監査結果等は関係部門へ通知し、情報の共有化とともに課題等の改善を図り、内部統制システムの強化に努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は伊藤伸彦氏、吉田康之氏の2名であり、社外監査役は井之川和司氏、三宅雄一郎氏の2名であります。伊藤伸彦氏は当社の株式3千株、吉田康之氏は当社の株式19千株、三宅雄一郎氏は当社の株式25千株を所有している以外に当社と社外取締役2名、社外監査役2名の間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役2名及び社外監査役2名が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社等との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
伊藤伸彦氏は企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、また、吉田康之氏はシンクタンクで培った豊富な知識と経験を有しており、両氏は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監督できることが期待され、両氏が有する知見を当社の経営に活かしていただくために社外取締役として選任しております。
井之川和司氏はコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有し、また、三宅雄一郎氏は弁護士としての専門的見地及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、両氏は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監視できることが期待され、両氏が有する知見を当社監査体制に活かしていただくために社外監査役に選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の候補者を選定するにあたっては、各分野での豊富な知識と経験・高い見識等に加え、その経歴、会社法の定める社外性の要件、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」等に鑑み、社外取締役及び社外監査役にふさわしい候補者を選定しております。
<社外役員の独立性判断基準>当社における、社外取締役および社外監査役(以下総称して、「社外役員」という)の独立性の判断基準について、社外役員が以下のいずれかの者に該当する場合、一般株主との利益相反が生じるおそれがある、経営陣から著しいコントロールを受ける者、あるいは経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者とみなして、独立性なしと判断します。
1.当社の大株主または大株主が法人である場合は、当該大株主の業務執行者
※大株主とは、議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
※業務執行者とは、業務執行取締役だけでなく、執行役、執行役員および使用人も含みます。(以下、同様です。)
2.タダノグループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
※タダノグループを主要な取引先とする者とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%以上の支払をタダノグループから受けている者(法人・団体を含む)をいいます。
3.タダノグループの主要な取引先またはその業務執行者
※主要な取引先とは、直近の3事業年度のいずれかにおいて当該取引先との取引額が、タダノグループの連結売上高の2%以上を占めている取引先をいいます。
4.タダノグループから多額の寄付を受けている者(法人・団体等の場合は理事その他の業務執行者)
※多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。
5.タダノグループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
※多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。
6.以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族
(1)タダノグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人
(2)過去1年間において、タダノグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者(3)上記1.から5.に該当する者
※重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいいます。
注:タダノグループとは、当社およびその連結子会社をいいます。
当社は、社外取締役及び社外監査役の計4名全員を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載しております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される責務を十分に果たし得るよう、また、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い有用な人材の招聘を容易にすることを目的に、会社法第427条第1項の規定による社外取締役及び社外監査役との同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 268 | 268 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 34 | 34 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 51 | 51 | ― | ― | ― | 4 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、定款の定めに従い、株主総会の決議によって定められております。なお、平成20年6月24日開催の第60回定時株主総会決議により取締役の報酬限度額は年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)、監査役の報酬額は年額100百万円以内(うち社外監査役分は年額40百万円以内)となっております。
具体的な取締役及び監査役の報酬の算定につきましては、取締役については役位別月額報酬額に、それぞれの業績等を勘案のうえ算定し、監査役については監査役会にて決定した基準に従い算定しております。
また、平成17年4月15日開催の取締役会決議により、平成17年6月8日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。
⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,111百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)百十四銀行 | 5,885,561 | 1,859 | 取引の円滑化 |
| 極東開発工業(株) | 606,000 | 689 | 取引の円滑化 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,228,230 | 640 | 取引の円滑化 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 2,403,277 | 403 | 取引の円滑化 |
| (株)伊予銀行 | 531,510 | 391 | 取引の円滑化 |
| (株)阿波銀行 | 678,928 | 370 | 取引の円滑化 |
| 西尾レントオール(株) | 99,700 | 265 | 取引の円滑化 |
| (株)エクセディ | 80,000 | 199 | 取引の円滑化 |
| (株)カナモト | 51,389 | 136 | 取引の円滑化 |
| (株)四国銀行 | 297,562 | 64 | 取引の円滑化 |
| 四国電力(株) | 32,010 | 48 | 取引の円滑化 |
| ナブテスコ(株) | 19,057 | 48 | 取引の円滑化 |
| 北陸電気工事(株) | 41,030 | 36 | 取引の円滑化 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 5,500 | 18 | 取引の円滑化 |
| セイノーホールディングス(株) | 4,633 | 5 | 取引の円滑化 |
| 北海電気工事(株) | 11,736 | 5 | 取引の円滑化 |
| (株)四電工 | 11,550 | 4 | 取引の円滑化 |
| (株)南陽 | 2,420 | 2 | 取引の円滑化 |
(注) 特定投資株式は上記が全てであります。なお、みなし保有株式は保有しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)百十四銀行 | 4,385,561 | 1,648 | 取引の円滑化 |
| 極東開発工業(株) | 606,000 | 1,119 | 取引の円滑化 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,228,230 | 859 | 取引の円滑化 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 2,403,277 | 490 | 取引の円滑化 |
| (株)阿波銀行 | 678,928 | 479 | 取引の円滑化 |
| (株)伊予銀行 | 531,510 | 398 | 取引の円滑化 |
| 西尾レントオール(株) | 99,700 | 312 | 取引の円滑化 |
| (株)エクセディ | 80,000 | 254 | 取引の円滑化 |
| (株)カナモト | 51,389 | 154 | 取引の円滑化 |
| (株)四国銀行 | 297,562 | 86 | 取引の円滑化 |
| ナブテスコ(株) | 19,057 | 56 | 取引の円滑化 |
| 四国電力(株) | 32,010 | 39 | 取引の円滑化 |
| 北陸電気工事(株) | 41,030 | 36 | 取引の円滑化 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 5,500 | 22 | 取引の円滑化 |
| セイノーホールディングス(株) | 4,633 | 5 | 取引の円滑化 |
| 北海電気工事(株) | 11,736 | 5 | 取引の円滑化 |
| (株)四電工 | 11,550 | 5 | 取引の円滑化 |
| (株)南陽 | 2,420 | 4 | 取引の円滑化 |
(注) 特定投資株式は上記が全てであります。なお、みなし保有株式は保有しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、次のとおりです。
(平成29年6月28日現在)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
