四半期報告書-第72期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
当社は、本年2月、米国Terex社と、同社が所有するDemagブランドのクレーン事業(以下「Demag事業」という)の株式取得等に関する契約を締結し、7月31日をもって買収を完了しました。
Demag事業の取得に関連する取引の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ 取得による企業結合
1.企業結合の概要(株式の取得)
1) 被取得企業の名称(※ 買収完了後の名称)及びその事業の内容
被取得企業の名称 Terex Cranes Germany GmbH(※ Tadano Demag GmbH)
事業の内容 建設用クレーンの開発・製造・販売・サービス
被取得企業の名称 Terex France SA(※ Tadano Demag France SA)
事業の内容 建設用クレーンの販売・サービス
被取得企業の名称 Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH
(※ Tadano Real Estate Verwaltungs GmbH)
事業の内容 不動産の管理等
なお、Terex Cranes Germany GmbHの子会社である企業の名称(※ 買収完了後の名称)及びその事業の内容は以下のとおりであります。
企業の名称 Terex Scandinavia AB(※ Tadano Demag Scandinavia AB)
事業の内容 建設用クレーンの販売・サービス
企業の名称 Terex Cranes Spain S.A.(※ Tadano Demag España S.A.)
事業の内容 建設用クレーンの販売・サービス
企業の名称 Terex Cranes UK Limited(※ Tadano Demag UK Limited)
事業の内容 建設用クレーンの販売・サービス
企業の名称 Terex Cranes Real Estate GmbH & Co. KG(※ Tadano Real Estate GmbH & Co. KG)
事業の内容 不動産の保有・運営等
2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはLE(Lifting Equipment、(移動機能付)抗重力・空間作業機械)を事業領域と定め、「LE世界No.1」を長期目標に掲げ、更なるグローバル化に取り組んでおります。
Terex社のグループブランドの一つであるDemag事業は、100年以上の長い歴史を有し、大型のオールテレーンクレーンやクローラクレーンで世界有数のブランドとして定評があります。
株式取得及び事業譲受を含む同事業の買収によって、オールテレーンクレーン事業の更なる拡充を図り、新たにクローラクレーンを当社グループの製品ラインナップに加え、幅広いお客様ニーズに対応することが可能になります。これによって、グローバルでのプレゼンスを大幅に拡大し、長期目標である「LE世界No.1」達成に向け、邁進してまいります。
3) 企業結合日
2019年7月31日
4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
5) 結合後企業の名称
上記1.1)をご参照ください。
6) 取得した議決権比率
Terex Cranes Germany GmbH 100.0%
Terex France SA 99.9%
Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH 100.0%
Terex Scandinavia AB 100.0%(間接所有)
Terex Cranes Spain S.A. 100.0%(間接所有)
Terex Cranes UK Limited 100.0%(間接所有)
Terex Cranes Real Estate GmbH & Co. KG 94.0%(間接所有)
7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
8) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月31日が取得日で、被取得企業の決算日は12月31日であることから、当第2四半期連結累計期間に おいては貸借対照表を連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
2.企業結合の概要(事業の譲受)
1) 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Terex India Private Limited事業の内容 建設用クレーンの販売・サービス
2) 企業結合を行った主な理由
上記1.2)をご参照ください。
3) 企業結合日
2019年7月31日
4) 企業結合の法的形式
当社の連結子会社であるタダノ・エスコーツ・インディア Pvt.Ltd.による事業譲受
5) 結合後企業の名称
変更ありません。
6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
7) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間 2019年8月1日から2019年9月30日まで
3.被取得企業及び取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 17,286百万円

取得原価 17,286百万円

4.負ののれん発生益の金額及び発生原因(株式の取得及び事業の譲受)
1) 発生した負ののれんの金額
487百万円
なお、負ののれん発生益の金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
2) 発生原因
被取得企業及び取得した事業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識したものです。
Ⅱ その他の重要な事業の譲受
以下の事業の譲り受けについては、譲り受けた当社の連結子会社の決算日が12月31日であることから、当第2四半期の連結財務諸表には含まれておりません。
1.相手会社の名称(※事業を譲り受ける当社の連結子会社の名称)
Terex Singapore PTE. LTD.(※タダノ・アジアPte.Ltd.)
Terex Australia Pty Ltd(※タダノ・オセアニアPty Ltd)
Terex USA LLC(※タダノ・アメリカCorp.)
Terex Latin America S. de R.L. de C.V.(※タダノ・アメリカCorp.)
Terex Canada Ltd.(※タダノ・アメリカCorp.)
Terex Latin America Equipamentos LTDA(※タダノ・ブラジル・エキパメントス・デ・エレヴァサォンLtda.)
Terex Equipment Middle East LLC(※タダノ・エムイー・リフティング・イクイップメント・トレーディングL.L.C)
Terex (Shanghai) Management Co., Ltd.(※多田野(北京)科貿有限公司)
Terex (China) Investment Co., Ltd.(※多田野(北京)科貿有限公司)
Terex (Changzhou) Machinery Co., Ltd.(※多田野(北京)科貿有限公司)
2.譲り受ける事業の内容
建設用クレーンの販売・サービス
3.譲り受ける資産・負債の額
当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておりません。
4.譲受の時期
2019年7月31日