有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2017年6月23日開催の第69回定時株主総会決議により、報酬限度額年額240百万円以内と定めており、当該定めに係る取締役は6名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、2020年6月25日開催の第72回定時株主総会において年額50百万円以内、普通株式の総数は年50,000株以内と定められました。金銭報酬は固定報酬と業績連動報酬にて構成され、株式報酬は固定報酬としております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し固定報酬のみとしております。
譲渡制限付株式報酬の詳細は、以下「③譲渡制限付株式報酬について」をご参照ください。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定プロセスは、独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会である報酬諮問委員会で審議されたうえで、報酬諮問委員会からの答申を受けた取締役会から一任された代表取締役会長である岩波清久が答申内容を最大限尊重し決定しております。代表取締役会長に委任した理由は、永年にわたり当社の代表取締役として当社グループの経営を担っており、当社全体の業績等を総合的に勘案し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。
また、監査等委員である取締役については、2017年6月23日開催の第69回定時株主総会において報酬限度額年額30百万円以内と定めており、当該定めに係る監査等委員である取締役は3名であり、個別報酬については監査等委員会の協議にて決定しております。
・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬で構成され、金銭報酬は固定報酬部分と業績連動報酬部分で構成されており、非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であります。取締役会では、金銭報酬と非金銭報酬割合や金銭部分において各役位毎の固定報酬部分と業績連動報酬部分の割合、業績連動報酬部分において使用する指標及び各指標のウエイト付を決議すると共に株式報酬については、株式割当決議前日の株価にて算定した、役位別付与株数を決議しております。
・固定報酬につきましては、役位に応じ金銭報酬の50%から60%の範囲とし、上位役位ほど固定報酬部分割合が低くなる設定としております。
・業績連動報酬は短期業績に連動する部分と中長期業績に連動する部分で構成し、短期業績に連動する部分は上位役位ほど高く設定し、中長期業績に連動する部分は全役位を通じて一定としております。
・業績連動報酬のうち、短期業績に使用する指標は事業規模指標である連結売上高、持続的な企業価値向上指標として連結営業利益、ROEそれぞれにつき、各役位に応じウエイト付けし前年との比較で評価しております。2021年3月期の実績は、連結売上高は3.4%増、連結営業利益は31.6%増、ROEは25.8%増となりました。
・業績連動報酬のうち、中長期業績に使用する指標は、中期経営計画で掲げている重要なテーマを基に都度決定しており、現行の中期経営計画では、売上高、海外売上比率、新製品売上比率、生産性向上率の4指標について目標への達成度で評価しております。
2021年3月期の実績は、売上高は90.8%、海外売上比率は103.8%、新製品売上比率は65.8%、生産性向上率は92.9%となりました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	150	63	61	-	24	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	4	4	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	5

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬の当事業年度費用計上額24百万円であります。
③譲渡制限付株式報酬について
当社は、2020年6月25日開催の第72回定時株主総会において、当社の社外取締役及び監査委員等委員である取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、(ⅰ)一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、(ⅱ)一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理いたします。