有価証券報告書-第84期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は経営の透明性及び健全性を高める上で、経営チェック機能の充実が重要課題と認識しております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役7名で構成され原則月1回開催し、経営上の重要事項の意見決定を行うと共に、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役会は監査役は3名(内、社外監査役2名)で構成され、原則として3ヶ月に1回以上の開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をするとともに、必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制を使用している理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
ハ. 内部統制システム整備の状況
当社は「分掌権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置して、各部門から適時相談を受けるとともに、重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては弁護士、税理士および監査法人等の専門家の助言を受けております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、本社管理本部が実施しており、監査役監査、ISOに基づくISO内部監査とも連携しながら行い、社内規程の整備、稟議書等社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類のチェックなどを行い、内部管理体制の強化、充実を図っております。
監査役監査につきましては、監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、監査役は3名(内、社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。
監査役は監査法人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。いずれの社外監査役とも、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、当社の社外監査役として選任した理由は、吉羽真治氏は弁護士として専門的見地から企業法務に関して精通されており、手塚幸一氏は税理士として企業の財務・税務に対し精通されておりますので、両氏とも社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また両氏ともその経験を活かし、客観的な立場から監査意見をいただいております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、現時点における当社の規模や業態等を勘案し、効率的な経営と適切な経営監視機能が働く体制を確保するには、当社の業務に精通した社内取締役による取締役会と社外監査役2名を含む3名の監査役による監査役会との構成が相応しい体制であると考えております。
④ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議により決定することにしております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,792,562千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
※ 投資株式のうち持株会については、1株未満の株式数は切り捨て表示しております。
(当事業年度)
特定投資株式
※ 投資株式のうち持株会については、1株未満の株式数は切り捨て表示しております。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく会計監査を信成監査法人に委嘱し、金融商品取引法監査の契約を締結しております。なお、当社と監査法人及び業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、濵松一と山口隆の両氏であり、信成監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とする目的として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得することができる旨を定款で定めております。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
ハ. 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ニ. 社外取締役および社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は経営の透明性及び健全性を高める上で、経営チェック機能の充実が重要課題と認識しております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役7名で構成され原則月1回開催し、経営上の重要事項の意見決定を行うと共に、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役会は監査役は3名(内、社外監査役2名)で構成され、原則として3ヶ月に1回以上の開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をするとともに、必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制を使用している理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
ハ. 内部統制システム整備の状況
当社は「分掌権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置して、各部門から適時相談を受けるとともに、重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては弁護士、税理士および監査法人等の専門家の助言を受けております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、本社管理本部が実施しており、監査役監査、ISOに基づくISO内部監査とも連携しながら行い、社内規程の整備、稟議書等社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類のチェックなどを行い、内部管理体制の強化、充実を図っております。
監査役監査につきましては、監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、監査役は3名(内、社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。
監査役は監査法人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。いずれの社外監査役とも、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、当社の社外監査役として選任した理由は、吉羽真治氏は弁護士として専門的見地から企業法務に関して精通されており、手塚幸一氏は税理士として企業の財務・税務に対し精通されておりますので、両氏とも社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また両氏ともその経験を活かし、客観的な立場から監査意見をいただいております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、現時点における当社の規模や業態等を勘案し、効率的な経営と適切な経営監視機能が働く体制を確保するには、当社の業務に精通した社内取締役による取締役会と社外監査役2名を含む3名の監査役による監査役会との構成が相応しい体制であると考えております。
④ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金繰入額 | |||
| 取締役 | 96,900 | 82,800 | ― | ― | 14,100 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,300 | 6,000 | ― | ― | 1,300 | 1 |
| 社外役員 | 9,400 | 8,400 | ― | ― | 1,000 | 2 |
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 40,080 | 4 | 使用人としての基本給与 |
ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議により決定することにしております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,792,562千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 大陽日酸㈱ | 322,648 | 430,089 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱ミ ツ ウ ロ コ | 383,584 | 212,889 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| エア・ウオーター㈱ | 67,419 | 129,175 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 本田技研工業㈱ | 31,000 | 109,306 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| トヨタ自動車㈱ | 12,400 | 93,719 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱星医療酸器 | 32,130 | 90,287 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 高圧ガス工業㈱ | 124,384 | 72,391 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 日本伸銅㈱ | 501,500 | 58,174 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,094 | 35,411 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 168,000 | 34,020 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 日本フェンオール㈱ | 20,100 | 29,305 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 42,000 | 28,988 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱川金ホールディングス | 100,000 | 28,500 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 岩谷産業㈱ | 33,800 | 26,972 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱サーラコーポレーション | 30,940 | 18,749 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱あおぞら銀行 | 50,000 | 18,700 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱りそなホールディングス | 29,000 | 17,745 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 旭 硝 子㈱ | 23,365 | 13,762 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 石油資源開発㈱ | 2,500 | 9,500 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱日立製作所 | 10,000 | 9,007 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| デンヨー㈱ | 3,700 | 6,708 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 第一生命保険㈱ | 3,300 | 6,075 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,000 | 5,316 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 高千穂交易㈱ | 5,000 | 5,185 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ソニー㈱ | 2,000 | 4,945 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 東邦アセチレン㈱ | 20,000 | 3,580 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 白銅㈱ | 3,000 | 3,315 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ニフティ㈱ | 2,000 | 2,652 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| JFEコンテイナー㈱ | 2,200 | 1,023 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| タカタ㈱ | 500 | 730 | 円滑な取引関係等の維持のため |
※ 投資株式のうち持株会については、1株未満の株式数は切り捨て表示しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 大陽日酸㈱ | 326,923 | 360,269 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱ミ ツ ウ ロ コ | 385,032 | 230,249 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| エア・ウオーター㈱ | 68,712 | 134,401 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱星医療酸器 | 32,605 | 111,185 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 高圧ガス工業㈱ | 130,395 | 88,408 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱CKサンエツ | 45,000 | 57,150 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 168,000 | 40,908 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,094 | 37,280 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 本田技研工業㈱ | 8,000 | 31,280 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 42,000 | 28,522 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱川金ホールディングス | 100,000 | 27,900 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱サーラコーポレーション | 32,424 | 22,113 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 岩谷産業㈱ | 33,800 | 21,158 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 旭 硝 子㈱ | 24,671 | 17,171 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱りそなホールディングス | 29,000 | 17,144 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 石油資源開発㈱ | 2,500 | 8,162 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| デンヨー㈱ | 3,700 | 7,026 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱日立製作所 | 10,000 | 6,915 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 第一生命保険㈱ | 3,300 | 6,715 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,000 | 6,056 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ソニー㈱ | 2,000 | 6,004 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 高千穂交易㈱ | 5,000 | 5,120 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 白 銅㈱ | 3,000 | 3,669 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 東邦アセチレン㈱ | 4,000 | 3,256 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ニフティ㈱ | 2,000 | 2,274 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| JFEコンテイナー㈱ | 2,200 | 860 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| キッツ㈱ | 1,000 | 546 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 日本ドライケミカル㈱ | 179 | 404 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| タカタ㈱ | 500 | 403 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| ㈱宮入バルブ製作所 | 2,000 | 290 | 円滑な取引関係等の維持のため |
※ 投資株式のうち持株会については、1株未満の株式数は切り捨て表示しております。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく会計監査を信成監査法人に委嘱し、金融商品取引法監査の契約を締結しております。なお、当社と監査法人及び業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、濵松一と山口隆の両氏であり、信成監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とする目的として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得することができる旨を定款で定めております。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
ハ. 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ニ. 社外取締役および社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。