四半期報告書-第79期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年4月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHOSHIZAKI SOUTHEAST ASIA HOLDINGS PTE. LTD.を通じてフィリピン共和国(以下、フィリピン)のフードサービス機器の輸入販売会社であるTECHNOLUX EQUIPMENT AND SUPPLY CORPORATION(以下、TLX社)の全株式及びHKR EQUIPMENT CORPORATION (以下、HKR社)の株式の一部を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)株式取得の目的
当社は、今後の更なる成長の核となる海外における売上高及び市場シェアの増加を目指し、今後成長の見込めるフィリピン及び東南アジアでの商圏拡大に取り組んでおります。
TLX社及びHKR社は、海外の有力フードサービス機器メーカーの商品を幅広く取扱うフィリピン最大のフードサービス機器輸入販売業者であり、フィリピンのホテルチェーン、外食チェーンに多数の納入実績を持ち、アフターサービス、機器メンテナンスに強く、市場から高い評価を得ている会社です。
当社は今回TLX社及びHKR社の株式を取得することで、既存顧客層への当社製品の拡販のみならず、市場を熟知した現経営陣と共に、フィリピン及び東南アジア地域の事業拡大を図ってまいります。
(2)株式取得の相手先の名称
①TLX社
TECHNO HOLDINGS CORPORATION及びWilliam A. Stelton氏
②HKR社
TECHNO HOLDINGS CORPORATION
(3)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①TLX社
被取得企業の名称:TECHNOLUX EQUIPMENT AND SUPPLY CORPORATION
事業の内容 :フードサービス機器の輸入販売
資本金の額 :200,000千フィリピンペソ
②HKR社
被取得企業の名称:HKR EQUIPMENT CORPORATION
事業の内容 :フードサービス機器の輸入販売
資本金の額 :100,000千フィリピンペソ
(4)株式取得の時期
2024年5月(予定)
(5)取得価額及び取得後の持分比率
①TLX社
取得価額 :2,913,092千フィリピンペソ
取得後の持分比率:100%(内、間接所有100%)
②HKR社
取得価額: :1,334,803千フィリピンペソ
取得後の持分比率:80%(内、間接所有80%)
(6)支払資金の調達及び支払方法
自己資金
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款34条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実と資本効率の向上により更なる企業価値向上を図るため。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類
当社普通株式
②取得し得る株式の総数
2,500,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.7%)
③株式の取得価額の総額
10,000百万円(上限)
④取得期間
2024年5月14日～2024年9月20日
⑤取得方法
東京証券取引所における市場買付