半期報告書-第80期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年6月12日、会社法第370条及び当社定款26条に基づく取締役会の書面決議にて、当社の連結子会社であるHoshizaki USA Holdings, Inc.を通じて、Structural Concepts Corporation(本社所在地:米国ミシガン州ノートン・ショアーズ、以下「SC社」という。)の親会社である SC Holding Corp.の買収を決定し、2025年7月31日付で全株式を取得、子会社化(当社の孫会社化)いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:SC Holding Corp.
事業の内容 :食品ショーケースの製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
SC社は、米国ミシガン州に製造、販売拠点を有する食品ショーケースメーカーであり高品質の製品を開発・生産する技術力を有し、スーパーマーケット、コンビニエンスストア、カフェ及びレストランをはじめとする幅広い業種の顧客に対し、食品陳列用ショーケース等を主に米国内で販売している収益性及び成長性に優れた企業です。
今回SC社を買収することで、当社が現在米国地域で有している商品ラインナップが大幅に拡充されることで、より広い顧客層への販売が期待できるとともに、生産部材の共同購入やサービスネットワークの共有その他幅広いシナジー効果が期待できます。
③企業結合日
2025年9月30日予定(みなし取得日)
2025年7月31日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
⑤結合後企業の名称
SC Holding Corp.
⑥取得した議決権比率
100%(内、間接所有100%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	377 百万米ドル
取得原価		377 百万米ドル

株式取得完了日の運転資本・負債・現預金の増減に伴い取得価額の調整が行われます。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2025年7月16日開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」という。)に基づき、下記のとおり、ホシザキグループ社員持株会(以下「本持株会」という。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2025年10月16日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 280,770株(注)
(3)	処分価額	1株につき5,206円
(4)	処分総額	1,461,688,620円(注)
(5)	処分方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分する株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分する株式の数となります。)。 (ホシザキグループ社員持株会 280,770株) なお、各対象社員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の社員8,022名に対して、それぞれ当社普通株式35株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社及び当社子会社の社員(以下「対象社員」といいます。)の数(最大8,022名)に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象社員に対して一律に金銭債権182,210円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象社員に対して一律に35株を割り当てます。
2.処分の目的及び理由
当社は、2025年7月16日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の社員のうち、対象社員に対し、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、対象社員が株主目線に立ち、企業価値向上と持続的成長への意識をより一層高めること及び対象社員の福利厚生をより一層拡充することを目的とした本制度を導入することを決議しました。