四半期報告書-第77期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社であるホシザキ販売株式会社を設立することを決議いたしました。
1.会社分割による中間持株会社設立の目的
当社グループは、1988年に現在の15販売会社体制となって以来、製品開発・製造を担うメーカーであるホシザキ株式会社の傘下で、15社が独立して販売事業を行ってまいりました。製販連携を強化しつつ、15社の自主自立を重んじ、各社が共に競い合うことで成長を実現した一方、15社合算の顧客ベース、事業規模及び人財リソースを十分に活かせていませんでした。
新型コロナ感染拡大以降、国内のフードサービス産業、特に飲食市場の事業環境は激変し、原材料不足及び仕入価格高騰等も加わり、将来環境の見通しは一段と不透明になりつつあります。このような中、当社グループは将来成長の実現に向け、飲食市場の深掘と飲食外市場の新規開拓を進めていますが、事業基盤未確立の新規市場を攻略し5ヵ年経営ビジョン(2022-2026年度)に掲げる経営目標を実現するためには、15販売会社毎の取り組みでは限界に近づきつつあります。各社のエリア特性や個性を尊重し、重要政策・成功事例の迅速な水平展開、経営管理(PDCA管理)強化、各社個別機能の統合によって収益貢献が得られる諸機能(15社合算の経営資源の活用=大手顧客攻略、購買、管理・間接業務、教育、IT構築・活用等)の強化が不可欠です。
これらの実現のために、この度、15販売会社に強力な横串を通す司令塔となり、また15社共通機能の受け皿となる中間持株会社である「ホシザキ販売株式会社」の設立を決定いたしました。
2.会社分割の要旨
(1)本新設分割の日程
2022年10月14日 新設分割計画承認取締役会
2023年1月5日(予定)分割期日(効力発生日)
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は本新設分割に際して普通株式20,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割により当社の資本金の額に変更はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画に基づき、本新設分割の効力発生日に当社が保有するホシザキ北海道株式会社他、計15販売会社の統括事業に関する資産、負債及びこれに関する権利義務を承継します。なお、当社から新設会社に転籍をする社員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務を承継するものとし、当社から新設会社に出向する社員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務については、分割会社及び新設会社が協議の上決定するものとします。また、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日以後に弁済期が到来する新会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
3.本新設分割の当事会社の概要

	分割会社	新設会社
① 名称	ホシザキ株式会社	ホシザキ販売株式会社
② 所在地	愛知県豊明市栄町南館3番の16	東京都品川区西品川一丁目1番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小林 靖浩	代表取締役社長 小林 靖浩
④ 事業内容	製氷機、冷蔵庫、食器洗浄機をはじめとする各種フードサービス機器の研究開発及び製造販売	当社グループ販売会社の経営管理等
⑤ 資本金	8,070百万円	100百万円
⑥ 設立年月日	1947年2月5日	2023年1月5日(予定)
⑦ 発行済株式数	144,864,000株	20,000株
⑧ 決算期	12月31日	12月31日
⑨ 直前連結会計年度の連結財政状態及び連結経営成績
決算期	2021年12月期	-
純資産	259,862百万円	-
総資産	378,469百万円	-
1株当たり純資産	1,779.92円	-
売上高	274,419百万円	-
営業利益	24,931百万円	-
経常利益	31,165百万円	-
親会社株主に帰属する 当期純利益	21,679百万円	-
1株当たり当期純利益	149.67円	-

(注)当社は、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を算定しております。
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
販売機能強化及び販売会社の経営戦略立案や経営管理の関与・支援を主な業務とする統括事業を分割いたします。
(2)分割する事業の経営成績
収益事業は行っておりません。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額

資 産		負 債
項 目	帳簿価額(百万円)	項 目	帳簿価額(百万円)
流動資産	2,359	流動負債	232
固定資産	4,569	固定負債	-
計	6,928	計	232

(注)承継する資産及び負債の金額は2022年10月14日の現況に基づいた見込み額を記載しております。実際に承継する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。
5.本新設分割後の状況
当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についていずれも本新設分割による影響はありません。