有価証券報告書-第72期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、高い「経営品質」による「顧客感動創造活動」を通じて、世界中のお客様に感動していただける製品とサービスを提供し続けることにより、社会文化の発展に寄与していくことを基本理念としております。
また、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員とその家族など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、共存共栄を図ることを行動指針として活動しております。
(2) 会社の対処すべき課題及び中期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
印刷産業は、電子媒体普及の影響を受け、出版関係を中心に伸び悩んでいるものの、日本・欧米を中心に高付加価値印刷やパッケージ印刷の需要は堅調です。また、新興国では中華圏が低迷から脱しつつあり、インド・アセアン諸国などでは人口増や中間所得層拡大に伴い印刷需要は伸びております。
このような事業環境の中、当社の経営は、オフセット印刷機事業の収益基盤をより強固にするとともに、各新規事業の拡大と営業の業態等の「変革」が必要となりました。このため2016年4月からスタートした第5次中期経営計画にて、「事業構造変革」を推進し「営業の業態変革」と「モノづくり革新」等を通して「収益構造変革」を実行しております。(第5次中期経営計画の詳細はP.14をご参照ください)
第5次中期経営計画の当連結会計年度を含む最初の2年間で、事業構造変革での成果としては、証券印刷機事業では、米国の民間紙幣印刷会社であるCrane社を含む世界各国からの大型受注に成功したこと、DPS事業では新型デジタル印刷機「Impremia(インプレミア) IS29」の量産販売を国内外で開始したことがあげられます。また、PE事業では電子部品業界での当社のプレゼンスを高める一方で、高精細技術を基に半導体などの製造技術の商用化をめざし各種のアライアンスを組むなど着実な事業拡大を実施したこと等、事業の複合化を進めました。次に、営業の業態変革では、PESP(プリントエンジニアリングサービスプロバイダー)事業として、ポストプレス商品・消耗品などの印刷関連商品及び予防保守サービスなどを拡充するとともに、将来の印刷会社でのIoTを目指した「KP-Connect(KP-コネクト)」(KOMORIソリューションクラウド)の国内販売を開始し、お客様の生産性と収益性の向上に資する総合的なソリューション提案を可能とする体制を整えています。
当中期経営計画の最終年となる次期連結会計年度は売上高1,010億円、営業利益31億円を予想しております。中国・インドでの需要の回復やDPS事業・PESP事業の着実な拡大を想定しており、前期比で増収となりますが、品目別売上構成の違いや、為替レートが前期比で円高を想定していることなどから若干の減益となる見込みです。一方、第5次中期経営計画で設定した目標とする経営指標(2019年3月期の売上高1,400億円、営業利益125億円)には届かない見込みです。
中期経営計画の目標とする経営指標から乖離している主な要因は次の通りです。
第一に、事業構造変革を推進する一方でオフセット印刷機事業の基盤強化に努めてまいりましたが、同事業が想定どおり伸びなかったことであります。特に潜在需要の大きい中国とインド向けの販売が目標を大きく下回りました。中国市場は力強い需要が戻りつつあるものの過去2年間の急速な経済の成長鈍化により印刷機需要の低迷が長期化しました。インド市場は高額紙幣の廃止や新税制導入の混乱に伴い経済が混迷し、機械販売が停滞しました。
第二は、事業構造変革の柱であるDPS事業の収益化が遅れ、経営指標への寄与が未だ小さいことです。デジタル印刷機「Impremia IS29」と「Impremia NS40」の市場投入が遅延したこと、同機のビジネスモデルに合致した新しい市場開拓に時間を要したことなどが背景にあります。他方、本格的な当社のデジタル印刷機は、市場から大きな評価を得ることが出来ましたので、今後着実な成果が期待できます。
この他、自律的成長に加えM&Aによる業容拡大を想定しましたが、新規事業での戦略的アライアンスや海外代理店の子会社化などを進めたものの、現時点では収益に大きなインパクトを与えるM&Aが実行されていないことも要因の一つとなっています。
当社は、第5次中期経営計画を通して成長の基本路線は確実なものにしましたが、さらにオフセット印刷機事業の収益基盤の強化と新規事業の拡大により、収益力を早期に高めることが最重要課題と捉えております。第5次中期経営計画の最終年度の次期連結会計年度は、事業計画の遅れを改善すべく課題への取り組みを強化し「変革」を推し進めてまいります。
オフセット印刷機事業では、自動化・省力化を追求した高付加価値機やパッケージユーザー向け新製品を拡販してまいります。また、アジアの重要市場を中心に販売・サービス体制の強化に取り組んでまいります。DPS事業・PESP事業では海外を含む一層の業容拡大とストックビジネス指向により収益性の改善と安定的収益源の確保を目指してまいります。また、ICTを利用した業務効率の改善や販売管理費の削減を進める一方、3工場体制におけるモノづくり革新活動においては、多品種変量生産に対応した効率の良い生産体制を構築し、生産リードタイム短縮と製造コスト低減を図ってまいります。これらのビジネスモデルの革新や新たな事業に備えるため、柔軟かつ適切な人員の配置や採用を行いながら、グローバル人材・マネジメント人材の育成・強化も計画的に進めてまいります。
また、財務戦略の一環として、前連結会計年度に自己株式の買入れと消却を実行しましたが、株主への利益還元を最重要政策と位置づけながら、引き続き資産・資本効率向上を意識した財務リソースの戦略的活用を推進してまいります。
さらに、環境対策として「グリーンプロジェクト」を立ち上げ、2030年までの長期エコビジョンを定めております。これを具体化すべく、環境にやさしい「製品開発を推進するエコプロダクツ」「企業活動を推進するエココミュニケーション」「生産設備のエコファクトリー」の「3つのエコ」についてそれぞれの中長期目標を設定し活動してまいりました。その中期目標として2020年までにCO2排出量のマイナス30%(2010年比)の達成を目指しております。この活動の成果として、日本経済新聞社による環境対策と経営効率の向上の両立に取り組む企業を評価する「環境経営度調査」の企業ランキングで、2016年の145位から2017年は93位と順位を上げましたが、更なる上位に挑戦いたします。
これらの課題に経営資源を重点的に投入し、全社一丸となって取り組むことで、持続的安定成長を実現する経営基盤を構築し、企業価値向上を図ってまいります。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記①基本方針の実現にも資するものと考えております。
a. 当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は大正12年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。
当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。
ⅰ) 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する
ⅱ) 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める
ⅲ) ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める
これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。
b. 中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のため「第5次中期経営計画」を平成28年4月にスタートさせました。本中期経営計画の趣旨は、「第4次中期経営計画」の基本骨子である「事業構造変革」と「業態変革」の2つの柱を基本的には踏襲するものですが、当社の中核事業であるオフセット事業をより強化するとともに、第4次中期経営計画で策定し一部実施した戦略や施策をより具体化し成果を顕在化させること、当社の持つリソースを有効に活用しその潜在価値を可能な限り発現させることにあります。
第5次中期経営計画の主要戦略は以下の7項目です。
ⅰ) 収益構造変革(営業業態変革・PESP [プリントエンジニアリングサービスプロバイダー] 事業の拡大)
消耗品 (K-サプライ等)、周辺機器 (アプリシア等)、計画工事、それらを統合するソリューション
(KP-Connect クラウド ソリューションを含む。)の提供と事業拡大
ⅱ) モノづくりの抜本的改革(開発・製造)
新生産方式等の導入による多品種・変量生産への対応とリードタイム・在庫水準・コストの改善
ⅲ) DPS(デジタル印刷機)事業のビジネスモデル構築・事業化
コニカミノルタ株式会社と共同開発のインクジェット印刷機Impremia IS29、イスラエルのランダ社開発
のナノテクノロジーと当社の技術を融合した次世代デジタル印刷機Impremia NS40の市場投入と拡販及び
当社独自のビジネスモデル構築
ⅳ) 事業間のシナジー効果創出による差別化強化
オフセット、デジタル、証券印刷、PE(プリンテッドエレクトロニクス)等の技術・ノウハウを融合した
当社独自の付加価値の高いソリューションの開発と提供
ⅴ) 人材育成・採用の強化、海外人材の活用
事業の複線化・役割変更に伴いスキルの向上、グローバル人材育成、マネジメント人財開発を行い、組織
機能の合理化とともにスリムで機敏な組織体制を構築
ⅵ) 間接業務の効率化・SGA20(販売費及び一般管理費の削減)
ICT(情報通信技術)、自社業務の外部委託等の活用による業務の効率化とSGA20推進による収益性の向上
ⅶ) 財務戦略・M&Aの具体化
財務リソースの積極的な戦略的活用による資産・資本効率向上と成長戦略の推進及び配当・株主還元等
資本政策の見直し
c. コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」及び「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を目的として、当社は、取締役9名のうち社外取締役を3名選任しております。社外取締役を置くことにより、監督機能のより一層の客観性・中立性の確保が図られているものと考えております。
今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの概要
当社は、平成28年4月28日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策 (買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。) の継続を決議し、平成28年6月21日開催の当社第70回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続につき承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)は①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。
なお、本プランの有効期限は平成31年6月に開催予定の当社第73回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.komori.co.jp/hp/)に掲載しております。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目
的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
a. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
b. 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。
本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c. 株主意思を反映するものであること
当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
d. 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
e. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、高い「経営品質」による「顧客感動創造活動」を通じて、世界中のお客様に感動していただける製品とサービスを提供し続けることにより、社会文化の発展に寄与していくことを基本理念としております。
また、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員とその家族など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、共存共栄を図ることを行動指針として活動しております。
(2) 会社の対処すべき課題及び中期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
印刷産業は、電子媒体普及の影響を受け、出版関係を中心に伸び悩んでいるものの、日本・欧米を中心に高付加価値印刷やパッケージ印刷の需要は堅調です。また、新興国では中華圏が低迷から脱しつつあり、インド・アセアン諸国などでは人口増や中間所得層拡大に伴い印刷需要は伸びております。
このような事業環境の中、当社の経営は、オフセット印刷機事業の収益基盤をより強固にするとともに、各新規事業の拡大と営業の業態等の「変革」が必要となりました。このため2016年4月からスタートした第5次中期経営計画にて、「事業構造変革」を推進し「営業の業態変革」と「モノづくり革新」等を通して「収益構造変革」を実行しております。(第5次中期経営計画の詳細はP.14をご参照ください)
第5次中期経営計画の当連結会計年度を含む最初の2年間で、事業構造変革での成果としては、証券印刷機事業では、米国の民間紙幣印刷会社であるCrane社を含む世界各国からの大型受注に成功したこと、DPS事業では新型デジタル印刷機「Impremia(インプレミア) IS29」の量産販売を国内外で開始したことがあげられます。また、PE事業では電子部品業界での当社のプレゼンスを高める一方で、高精細技術を基に半導体などの製造技術の商用化をめざし各種のアライアンスを組むなど着実な事業拡大を実施したこと等、事業の複合化を進めました。次に、営業の業態変革では、PESP(プリントエンジニアリングサービスプロバイダー)事業として、ポストプレス商品・消耗品などの印刷関連商品及び予防保守サービスなどを拡充するとともに、将来の印刷会社でのIoTを目指した「KP-Connect(KP-コネクト)」(KOMORIソリューションクラウド)の国内販売を開始し、お客様の生産性と収益性の向上に資する総合的なソリューション提案を可能とする体制を整えています。
当中期経営計画の最終年となる次期連結会計年度は売上高1,010億円、営業利益31億円を予想しております。中国・インドでの需要の回復やDPS事業・PESP事業の着実な拡大を想定しており、前期比で増収となりますが、品目別売上構成の違いや、為替レートが前期比で円高を想定していることなどから若干の減益となる見込みです。一方、第5次中期経営計画で設定した目標とする経営指標(2019年3月期の売上高1,400億円、営業利益125億円)には届かない見込みです。
中期経営計画の目標とする経営指標から乖離している主な要因は次の通りです。
第一に、事業構造変革を推進する一方でオフセット印刷機事業の基盤強化に努めてまいりましたが、同事業が想定どおり伸びなかったことであります。特に潜在需要の大きい中国とインド向けの販売が目標を大きく下回りました。中国市場は力強い需要が戻りつつあるものの過去2年間の急速な経済の成長鈍化により印刷機需要の低迷が長期化しました。インド市場は高額紙幣の廃止や新税制導入の混乱に伴い経済が混迷し、機械販売が停滞しました。
第二は、事業構造変革の柱であるDPS事業の収益化が遅れ、経営指標への寄与が未だ小さいことです。デジタル印刷機「Impremia IS29」と「Impremia NS40」の市場投入が遅延したこと、同機のビジネスモデルに合致した新しい市場開拓に時間を要したことなどが背景にあります。他方、本格的な当社のデジタル印刷機は、市場から大きな評価を得ることが出来ましたので、今後着実な成果が期待できます。
この他、自律的成長に加えM&Aによる業容拡大を想定しましたが、新規事業での戦略的アライアンスや海外代理店の子会社化などを進めたものの、現時点では収益に大きなインパクトを与えるM&Aが実行されていないことも要因の一つとなっています。
当社は、第5次中期経営計画を通して成長の基本路線は確実なものにしましたが、さらにオフセット印刷機事業の収益基盤の強化と新規事業の拡大により、収益力を早期に高めることが最重要課題と捉えております。第5次中期経営計画の最終年度の次期連結会計年度は、事業計画の遅れを改善すべく課題への取り組みを強化し「変革」を推し進めてまいります。
オフセット印刷機事業では、自動化・省力化を追求した高付加価値機やパッケージユーザー向け新製品を拡販してまいります。また、アジアの重要市場を中心に販売・サービス体制の強化に取り組んでまいります。DPS事業・PESP事業では海外を含む一層の業容拡大とストックビジネス指向により収益性の改善と安定的収益源の確保を目指してまいります。また、ICTを利用した業務効率の改善や販売管理費の削減を進める一方、3工場体制におけるモノづくり革新活動においては、多品種変量生産に対応した効率の良い生産体制を構築し、生産リードタイム短縮と製造コスト低減を図ってまいります。これらのビジネスモデルの革新や新たな事業に備えるため、柔軟かつ適切な人員の配置や採用を行いながら、グローバル人材・マネジメント人材の育成・強化も計画的に進めてまいります。
また、財務戦略の一環として、前連結会計年度に自己株式の買入れと消却を実行しましたが、株主への利益還元を最重要政策と位置づけながら、引き続き資産・資本効率向上を意識した財務リソースの戦略的活用を推進してまいります。
さらに、環境対策として「グリーンプロジェクト」を立ち上げ、2030年までの長期エコビジョンを定めております。これを具体化すべく、環境にやさしい「製品開発を推進するエコプロダクツ」「企業活動を推進するエココミュニケーション」「生産設備のエコファクトリー」の「3つのエコ」についてそれぞれの中長期目標を設定し活動してまいりました。その中期目標として2020年までにCO2排出量のマイナス30%(2010年比)の達成を目指しております。この活動の成果として、日本経済新聞社による環境対策と経営効率の向上の両立に取り組む企業を評価する「環境経営度調査」の企業ランキングで、2016年の145位から2017年は93位と順位を上げましたが、更なる上位に挑戦いたします。
これらの課題に経営資源を重点的に投入し、全社一丸となって取り組むことで、持続的安定成長を実現する経営基盤を構築し、企業価値向上を図ってまいります。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記①基本方針の実現にも資するものと考えております。
a. 当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は大正12年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。
当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。
ⅰ) 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する
ⅱ) 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める
ⅲ) ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める
これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。
b. 中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のため「第5次中期経営計画」を平成28年4月にスタートさせました。本中期経営計画の趣旨は、「第4次中期経営計画」の基本骨子である「事業構造変革」と「業態変革」の2つの柱を基本的には踏襲するものですが、当社の中核事業であるオフセット事業をより強化するとともに、第4次中期経営計画で策定し一部実施した戦略や施策をより具体化し成果を顕在化させること、当社の持つリソースを有効に活用しその潜在価値を可能な限り発現させることにあります。
第5次中期経営計画の主要戦略は以下の7項目です。
ⅰ) 収益構造変革(営業業態変革・PESP [プリントエンジニアリングサービスプロバイダー] 事業の拡大)
消耗品 (K-サプライ等)、周辺機器 (アプリシア等)、計画工事、それらを統合するソリューション
(KP-Connect クラウド ソリューションを含む。)の提供と事業拡大
ⅱ) モノづくりの抜本的改革(開発・製造)
新生産方式等の導入による多品種・変量生産への対応とリードタイム・在庫水準・コストの改善
ⅲ) DPS(デジタル印刷機)事業のビジネスモデル構築・事業化
コニカミノルタ株式会社と共同開発のインクジェット印刷機Impremia IS29、イスラエルのランダ社開発
のナノテクノロジーと当社の技術を融合した次世代デジタル印刷機Impremia NS40の市場投入と拡販及び
当社独自のビジネスモデル構築
ⅳ) 事業間のシナジー効果創出による差別化強化
オフセット、デジタル、証券印刷、PE(プリンテッドエレクトロニクス)等の技術・ノウハウを融合した
当社独自の付加価値の高いソリューションの開発と提供
ⅴ) 人材育成・採用の強化、海外人材の活用
事業の複線化・役割変更に伴いスキルの向上、グローバル人材育成、マネジメント人財開発を行い、組織
機能の合理化とともにスリムで機敏な組織体制を構築
ⅵ) 間接業務の効率化・SGA20(販売費及び一般管理費の削減)
ICT(情報通信技術)、自社業務の外部委託等の活用による業務の効率化とSGA20推進による収益性の向上
ⅶ) 財務戦略・M&Aの具体化
財務リソースの積極的な戦略的活用による資産・資本効率向上と成長戦略の推進及び配当・株主還元等
資本政策の見直し
c. コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」及び「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を目的として、当社は、取締役9名のうち社外取締役を3名選任しております。社外取締役を置くことにより、監督機能のより一層の客観性・中立性の確保が図られているものと考えております。
今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの概要
当社は、平成28年4月28日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策 (買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。) の継続を決議し、平成28年6月21日開催の当社第70回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続につき承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)は①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。
なお、本プランの有効期限は平成31年6月に開催予定の当社第73回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.komori.co.jp/hp/)に掲載しております。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目
的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
a. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
b. 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。
本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
c. 株主意思を反映するものであること
当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
d. 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
e. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
