有価証券報告書-第71期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社の吸収合併
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、当社の完全子会社である新晃空調工業㈱及び三井鉄工㈱を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、2020年4月1日付で当社を存続会社とする吸収合併を行いました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容(2020年3月期)

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社	吸収合併消滅会社
名称	新晃工業㈱	新晃空調工業㈱	三井鉄工㈱
事業の内容	空調機器の製作、販売、空調工事の請負施工及び建築用資材の製造、販売	空調機器、冷却塔及び関連製品の製作、建築用資材の製造	空調機器及び関連製品の製作、住宅関連機器の製造
売上高(百万円)	25,702	11,461	428
純資産(百万円)	37,224	2,877	325
従業員数(名)	294	322	33

(2) 企業結合日 2020年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、新晃空調工業㈱及び三井鉄工㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称 新晃工業㈱
(5) その他取引の概要に関する事項
主に空調機等の販売事業を担う当社、製造事業を担う新晃空調工業㈱及び三井鉄工㈱を製販一体の組織に統合することによって、更なる事業効率の向上及び事業基盤の強化を図るものであります。
2 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、これにより、翌事業年度において抱合せ株式消滅差益として2,126百万円を特別利益に計上いたします。
固定資産の取得
当社は、2020年6月18日開催の取締役会において、次のとおり新工場を建設するための固定資産を取得することについて、決議いたしました。
1 取得の理由
当社は、今後の事業環境変化への適応を目的として、空調機の生産を次世代型に進化させることを目指す「SIMA(SINKO Innovative Manufacturing of AHU)」プロジェクトを進めております。これは、当社が有する空調機の設計・生産に関する各種ノウハウをデジタル化することにより、各業務を新しいかたちで融合させる革新的な空調機生産方式を目指すものです。
現在、日本国内における空調機の生産は、神奈川工場及び岡山工場にて行っておりますが、SIMAプロジェクトのなかで実現していくデジタル工場構想の実現並びに高い環境性を備えた新工場を建設するため、この度神奈川工場に隣接している当該土地を取得することといたしました。新工場建設の詳細につきましては計画中でありますが、生産能力の増強、AI・IoT技術活用による効率化、職場環境改善による人手不足問題への対応効果などを見込んでおります。
2 取得資産の内容

(1) 資産の名称	土地
(2) 所在地	神奈川県秦野市
(3) 敷地面積	49千㎡
(4) 投資総額	3,100百万円
(5) 資金計画	銀行借入及び自己資金

3 相手先の概要
相手先は、国内の一般事業法人であります。当該相手先の概要につきましては、相手先の要望により公表を控えさせて頂きますが、当社と相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、相手先及びその関係者は当社の関連当事者ではありません。
4 取得の日程

(1) 取締役会決議	2020年6月18日
(2) 契約締結日	2020年7月末予定
(3) 物件引渡日	2020年7月末予定

5 今後の見通し
本件が当社の2021年3月期の業績に与える影響は軽微であると判断しております。