四半期報告書-第43期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議しました。
(1)処分の目的及び理由
当社は、1966年にホットスタンプ機専業メーカーとして営業を開始した大平工業株式会社から業務を引き継ぎ、1980年ホットスタンプ機及びパッド印刷機の製造販売に関する一切の業務を営む企業として事業を開始しました。プラスチックや金属の曲面に印刷可能な当社製品は、「特殊印刷機」として市場に受け入れられ、印刷装置を製造販売し、インク・パッド等のサプライ品を販売する事業は、秀逸な事業モデルとして、社会からの評価も高く、1989年店頭登録(2004年ジャスダック証券取引所上場)し、一般投資家からも株価収益率や株価純資産倍率において相対的に高く評価されました。成形転写装置や、真空転写装置などの開発によって、応用範囲を拡充して参りましたが、残念ながら特殊印刷機市場でのシェアは漸減の一途を辿っています。こうした状況から、新たな事業として、2002年より画像検査関連(画像検査装置の開発、製造、販売)を開始いたしました。画像検査関連は、電子基板検査からスタートし、大きく伸長しましたが、リーマンショックの影響により、市場領域の見直しを行いました。2011年法人化し、印刷分野での検査へシフトすることで、大きな伸びを示して参りました。
こうした当社の経験から、優れた事業モデルであっても、次第に陳腐化するのは必然である現実を市場環境の中で学ぶことが出来ました。そして、新たな技術開発や、新規事業への参入など、トライアンドエラーが事業会社として求められ、それがステイクホルダーの皆様の期待に応える手段であると考えております。
当社では、祖業である特殊印刷機関連から、画像検査関連を中心とする事業モデルへのシフトを進めております。市場の成長性が大きい事業にフォーカスすることが企業価値の増大に直結すると考えておりますが、予てより画像検査関連を熟知する知見の高い企業とのコラボレーションによって、この事業での成長を加速させたいと考えておりました。
当社では、昨年より、新規事業として、DXクラウドサービス関連の準備をしてきました。これは、検査工程で発生する良品と不良品のデータと、上流工程データを統計的に比較分析することで、不良品発生の原因を特定しようとするサービスであり、生産現場での品質の向上とコスト削減に寄与することを目的としています。IoT技術を利活用することで、生産現場で発生するデータをセキュアな状態でクラウド上に蓄積し、ソフトウエア解析ツールをサブスクリプションにて提供するのが特徴です。この事業の開発資金について、手許現預金を確保しつつ、将来的な有利子負債の削減等、財務基盤の強化を図り、豊富な資金でスピーディな立ち上げが当社事業の推進に資すると判断し、自己株式の処分により調達することを検討、引受先について模索してきました。
株式会社岩田レーベルは、2014年からの取引先であり、当社の事業方針である「オンリーワンの技術で、ナンバーワンの製品を提供し、ファーストワンの行動する」ことを深く理解いただいていると共に、同社主催の経営勉強会(社長塾)に当社経営層も参加することで、一部の経営課題等について適切な助言をいただいておりました。DXクラウドサービス関連についても、早くからアドバイスをいただき、世界のモノづくり現場での品質向上に貢献するコンセプト「Quality Well-Being ～品質で人々をしあわせに～」にも、良き理解者として、ご協力いただいております。
こうしたことから、同社を処分予定先として選定、本自己株式処分の目的等について同社にご説明した結果、当該目的等についてご理解を得られ、資本参加をいただけることとなりましたので、処分予定先として選定いたしました。
(2)処分の概要

①	処分期日	2021年11月29日(月)
②	処分株式数	250,000株
③	処分価額	1株につき350円とする。
④	調達資金の額	87,500,000円
⑤	募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法により、株式会社岩田レーベルに250,000株を割り当てる。
⑥	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、ナビタスマシナリー株式会社(以下、「ナビタスマシナリー」といいます。)の全株式を譲渡することを決議しました。
(1)株式譲渡の理由
当社グループは、ナビタスマシナリーを中心とする特殊印刷機関連と、シリウスビジョン株式会社を中心とする2011年より開始した画像検査関連の二つの事業によって成り立っています。特殊印刷機関連の売上は、2008年3月期をピークに逓減し、次第に利益確保が課題となる難しい状況が継続してきました。特殊印刷機関連は、祖業ではありますが、市場が縮小する中で、競争が激化するという構造的な難題を抱えておりました。一方で、画像検査関連は、事業開始から順調に伸長し、数年前からグループ内での主要な事業と位置付けるまでに成長しています。
近年、当社グループは、特殊印刷機関連によって利益を確保しつつ成長性を取り戻すことと、画像検査関連によって売上と利益の高い成長率を持続することの2つの事業戦略を実行してきました。残念ながら二兎を追うのは難しく、人的パワーが分散され、全体として成長が遅れることへの懸念が大きな課題でした。次善策として、人材開発を進めつつ、特殊印刷機関連について知見が高く、会社経営に優れた人材や企業を模索してきました。
ツジカワ株式会社は、ナビタス株式会社創業前より当事業をご支援いただき、創業時からの株主であり、特殊印刷機関連にも造詣が深い企業です。同社の描く特殊印刷市場を熟知した成長路線は、市場と企業を成長・発展させるために合理的であり、社員を大切にする企業風土が、譲渡できるのであれば最適であると判断しました。
この特殊印刷機関連の譲渡によって、当社グループでのコア事業は画像検査関連のみとなり、事業戦略がより明確となります。これは、当社グループのリソースが最適配分され、将来にわたる企業価値の増大につながるものと考え、決議いたしました。
(2)異動する子会社の概要

①	名称	ナビタスマシナリー株式会社
②	所 在 地	大阪府堺市堺区石津北町9-1
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 末竹祥二
④	事業内容	特殊印刷機関連事業
⑤	資本金	20百万円
⑥	設立年月日	2019年4月1日
⑦	大株主及び持株比率	シリウスビジョン株式会社(100%)

(3)株式譲渡相手先の概要

①	名称	ツジカワ株式会社
②	所在地	大阪府大阪市阿倍野区阿倍野筋三丁目2番19号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 辻川 豊
④	事業内容	各種金属製版材・金型等の製作など
⑤	資本金	30百万円
⑥	設立年月	1961(昭和36)年4月

(4)譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

①	異動前の所有株式数	11,700株	議決権の数:11,700 個(議決権所有割合100%)
②	異動後の所有株式数	0株	議決権の数:0個(議決権所有割合:0%)

譲渡価額については、契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
(5)日程

①	取締役会決議日	2021 年11月12日
②	株式譲渡契約締結日	2021 年11月12日
③	株式譲渡実行日	2021 年12月31日

※ 株式譲渡契約締結の成否につきましては、あらためてお知らせいたします。
(子会社の設立)
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、株式会社アットウエアとの共同出資により、子会社の設立を決議いたしました。
(1)子会社設立の理由
当社は、昨年より、新規事業として、DXクラウドサービス関連の準備をしてきました。これは、検査工程で発生する良品と不良品のデータと、上流工程データを統計的に比較分析することで、不良品発生の原因を特定しようとするサービスです。IoT技術を利活用し、生産現場で発生するデータをセキュアな状態でクラウドに上げ、蓄積したビックデータの解析結果を誰でも見やすく分かりやすい形でサブスクリプションにて提供するのが特徴です。大きな初期投資は不要であり、システム開発とメンテナンスが必要なく、専門的な知識も不要ですが、品質向上とコスト削減を簡単に実現できるサービスを目指しています。
本サービスは、当社にとって経験の少ない事業領域への拡張となりますが、システムインテグレーターとして豊富な実績と技術力に定評のある株式会社アットウエア(神奈川県横浜市・代表取締役牧野隆志・資本金80,800千円)がパートナーとして参画いたします。同社とのコラボレーションによって、最新の技術を駆使し、最高のパフォーマンスをユーザに提供できると考えています。
社名でありサービス名であるUniARTS(ユニアーツ)は、世界のモノづくり現場での品質向上に貢献し、「Quality Well-Being ～品質で人々をしあわせに～」をコンセプトとしています。複雑で直感的には見えにくくなってきたモノづくりの現場の皆様の力となり、エンドユーザの皆様が高い品質を享受できる世界を創出することに、微力でも役に立ちたいと考えています。
この新しいビジネスへの参入は、従来の当社グループの得意とする市場とは直接的にはつながらないものの、ビジネスモデル、資金計画、投資計画を熟考した結果、中長期的に当グループの企業価値の増大に寄与するものと結論し、新たなパートナーと共に新会社設立を決議いたしました。
(2)設立する子会社の概要

①	商号	株式会社UniARTS
②	代表者	代表取締役 河村拓海
③	所在地	東京都中央区銀座6丁目10番1号
④	設立年月日	2021年11月12日
⑤	主な事業内容	ネットワークデバイスを活用したクラウドサービス事業、製品品質に関するデータ解析・コンサルティング事業、デジタルデータのアーカイブ・解析・コンサルティング事業等
⑥	資本金の額	資本金 50百万円 資本準備金 50百万円
⑦	出資比率	当社90%

(3)業績に与える影響
当会社が、当連結会計年度の当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。