有価証券報告書-第44期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 役員報酬
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議内容は、取締役の報酬等の額を年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の額を年額25,000千円以内とするものであります。
また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
長期安定的な当社株式保有の促進を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。
ニ.基本報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬が高まる構成とし、任意の報酬委員会(管理本部担当役員、社外監査役 2 名にて構成)において検討を行う。取締役会(ホの委任を受けた代表取締役社長)は任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。
b 株式報酬制度
上記報酬枠とは別に、2019年6月26日開催の第40期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度といいます。)を導入することを決議しております。
本制度は、当社の取締役及び監査役を対象に、長期安定的な当社株式保有の促進を目的とした制度であり、対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額18,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,000千円以内といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議において決定いたします。
本制度により、当社が取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年18,000株以内、監査役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年2,000株以内といたします。ただし、本総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役及び監査役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の取締役及び監査役との間において、①一定期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役及び監査役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理いたします。
なお、本制度においては、当社の取締役及び監査役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役に対しても、当社の取締役及び監査役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	101,988	96,300	5,688	-	6
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	17,958	17,700	258	-	4

(注)1 基本報酬の内容は金銭報酬、株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であります。
2 取締役の報酬等の額には、2022年3月23日辞任により退任した取締役2名の在任中の報酬が含まれております。
3 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。