有価証券報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えています。
この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数となる取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努めています。
② 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなります。
当社は、監査役制度の下、監査機能の強化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化を図っています。
2021年度に実施された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、取締役会の機能を経営上の重要事項審議及び監督機能に重点化するため、執行部への決裁権限の委譲を進めるとともに、執行部体制を、社内非業務執行取締役を議長とする経営会議での意思決定と、具体的な業務執行を司る執行役員会に分け、事業推進の迅速化とリスク管理体制を強化しました。
2022年度より東京証券取引所の市場区分見直しに伴うプライム市場への移行、また同年の経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の改訂を踏まえ、2023年度より執行役員会を執行部の最高意思決定機関の位置づけに変更し取締役会から執行部への決裁権限の委譲を更に進めると共に、社内非業務執行取締役もメンバーとして参画する経営戦略会議を新設し中長期経営戦略の方向付けを行うことで、執行部における意思決定の適切性確保に努めています。
2021年4月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会では、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、執行部の最高意思決定機関である執行役員会審議の質的向上を図っています。
また、気候変動問題対応や人的資本への投資を含むサステナビリティを巡る課題への対応は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る上で重要な経営課題であると認識し、執行役員会直下に配置するサステナビリティ推進委員会、並びに取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会直下に配置する人財開発委員会の活動等を通じて、執行役員会における意思決定の質的向上、及び取締役会による監督機能の発揮による経営戦略への取締役会関与強化、経営陣による適切なリスクテイクや経営改革の後押しを図っています。
監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営戦略会議及び執行役員会を始めとする重要な会議に出席しています。監査役会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期ごとに監査報告またはレビューの実施報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会い、緊密に連携を図っています。常勤監査役は内部監査部門から監査計画の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果報告を定期的に受け取るとともに、必要に応じ監査に立ち会い緊密な連携を図っています。また、常勤監査役はこれら内部監査結果の報告・評価結果を社外監査役と共有しています。
内部監査結果は社内取締役にも報告されております。社内取締役または常勤監査役が必要と判断する場合、取締役会に内部監査部門責任者を同席させ、当該内部監査結果の報告・審議を行うことができる体制となっています。
③ 企業統治の体制を採用する理由
1)取締役会の体制・運営
経営監督機能を担う取締役会の員数は、定款において12名以内と定めており、本報告書提出時点(2025年6月24日)において取締役8名のうち執行役員を兼務する取締役は2名、非業務執行取締役1名、社外取締役5名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を適切に監督できる体制にあります。
取締役会は原則毎月開催し、2025年3月期は13回開催いたしました。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件等、取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し審議しております。なお、取締役7名が13/13回、1名が10/10回にそれぞれ出席いたしました。
また、取締役会審議の充実を図るため、2018年度より取締役会開始前に、取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明、或いは非業務執行役員協議等を行う場として、取締役会懇談会を開催し、議題に関する様々な議論を行うとともに、経営状況や業務執行の理解を深めることを目指しています。
取締役会議長は、従来の持ち回りを改め2020年1月より社内非業務執行取締役を選任し、社内事情を把握している議長が適時・適切な議題の選定や社外役員と執行部との連携促進に主導的な役割を担い、経営上の重要な意思決定と執行部の監督という取締役会の機能の充実と責務遂行を図ってまいりました。2021年4月より、独立社外取締役から取締役会議長を選任する形に変更し、ガバナンス強化の観点から経営に対する監督機能の更なる強化に努めています。
(取締役会及び監査役会の構成図)
※当社は、2025 年6 月25 日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8 名選任の件」、「監査役1 名選任の件」、「補欠監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は8名(内、社外取締役5名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び業務執行取締役選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2」のとおりとなります。
2)指名諮問委員会および報酬諮問委員会における活動状況
当社は2021年4月より取締役等の指名及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。2025年3月期において、指名・報酬諮問委員会は社外取締役4名、執行役員を兼務する取締役1名、非業務執行取締役1名で構成され社外取締役が過半数を占める構成とし、8回開催いたしました。指名領域においてはサクセッションプラン、中核人財の多様性確保について、報酬領域においては報酬水準、報酬構成比率、評価指標について議論を行い取締役会への答申を行っております。
なお、指名と報酬の両諮問委員会については、取締役会において両者が連動する要素があることから統合すべきではないかとの議論があり、2024年6月以降統合して開催しております。
<指名・報酬諮問委員会における議題・議論について>
3)取締役会の実効性に関する評価
当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。2024年度の取締役会実効性評価の方法および結果の概要は以下の通りです。
Ⅰ 評価方法
取締役全8名及び監査役全3名に対して、取締役会事務局より取締役会実効性評価アンケート(以下アンケート)の趣旨と内容を説明の後、アンケートを配布して全員から回答を得ました。
その後、2025年5月15日開催の取締役会において、アンケートの回答(無記名集計)をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その実効性の評価方法及びプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議し、2024年度及び直近までの取締役会の実効性評価を確定いたしました。
Ⅱ アンケートの項目
アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、以下の7項目15問の形式で行いました。
・評価項目
a.取締役会の構成
b.取締役会の役割・責務
c.取締役会の運営
d.取締役会を支える体制
e.株主との関係
f.その他、実効性全般に関すること(自由記入)
g.資本コストや株価を意識した経営の強化について(自由記入)
Ⅲ 評価結果の概要及び課題と今後の取り組み
当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2024年度及び直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。一方、実効性評価において課題提示がありましたので、引き続き実効性の向上に努めてまいります。
a.取締役会の構成
2024年度において、社外取締役が議長を務め、且つ過半数を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ました。
b.取締役会の役割
多様かつ活発な意見が表出され、上程された議題については適正に審議されているとの回答が得られました。
2021年4月より取締役会議長および指名・報酬諮問委員会委員長に社外取締役を選任、2023年4月からは社内意思決定会議や代表取締役の決裁権限を拡大し、取締役会の審議事項をより俯瞰的なテーマとする等、経営に対する監督の実効性確保に努めてまいりました。また、指名と報酬の両諮問委員会については、両者が連動する要素があることから2024年6月より統合いたしました。
今後は取締役会付議事項について、付議に至るまでの議論の過程を共有し、より骨太テーマが多くなるよう、2019年2月より開催している取締役会懇談会や社外役員協議を計画的に開催することで、上程議題や審議内容の更なる充実を目指してまいります。
c.取締役会の運営
意思決定を行うに必要な時間、情報量、質は一定の水準以上で提供されているという回答を得ていますが、資料の配信タイミングの早期化、簡潔さについては更なる改善余地があるとのご指摘もあり、引き続き改善を図ってまいります。
d.取締役会を支える体制
追加情報を求める場合の提供機会は適切に確保されており、取締役会における議論の質の担保に寄与している、との回答を得ています。
e.株主との関係
厳しいご意見も含め株主の声が取締役会にて適切にフィードバックされているとの回答を得ています。一方、より詳細に且つ頻度を上げてIR活動状況を取締役会に報告するよう求める意見もあることから、報告スキームの見直しを行ってまいります。
f.その他、実効性全般に関すること、および g.資本コストや株価を意識した経営の強化について
ガバナンス機能は進化し、取締役会としての監督機能は充分に発揮されている、との意見を得ております。他方で、取締役会での審議に至るまでの社内における議論の過程や主な論点の共有が取締役会の実効性向上に重要であることから、社外役員と執行役員のコミュニケーション頻度を上げるべきとの意見もあり、更なる充実を目指してまいります。
また、プライム市場上場企業として資本コスト経営に取り組むことは欠かせないとの一致した認識が確認されました。同時に取締役会として企業価値や将来成長に向けた取り組みをリードするとともに、経営と監視機能を充実していくことがその基本となることも確認されました。指標設定などを含め、取締役会での審議を深めてまいります。
4)取締役候補者等の選任と解任
当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定及び経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。
2021年4月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置し、2024年6月より報酬諮問委員会と統合し、 指名・報酬諮問委員会に改めました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、且つ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して答申・提言を行います。
取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。
a.社内取締役候補者
執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者
・中長期視点での戦略的判断力(本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力)
・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ(協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力)
・自社及び社会への高い倫理性と受託者精神(人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ)
・ベースとなる主体性と問題意識(市場、事業、自社資源、自らの資質向上)
・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力(実績、健康)
尚、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められます。
b.社外取締役候補者
経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指しています。
・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者
・当社取締役会等への出席を優先できる者
c.選任・選定手続き
上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役及び業務執行取締役の選定を行います。
d.解任・解職手続き
代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができることとしています。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しないことを定めています。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、世界各国の様々な市場、業界、企業の現場における多種多様な顧客課題に対応することを通じ、顧客価値向上に資することを目指しております。企業の社会的責任を果たし、持続可能な成長を実現するためには、現場の主体的活動と組織運営の両面を支える適切な内部統制システムの構築と確実な運用が重要な要素であると考えています。
また、運用についても取締役会において定期的な検証及び必要な改善措置を講じることにより、内部統制が実効的に機能することを目指してまいります。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コーポレート・ガバナンス
取締役会は独立社外取締役による透明性の高い監視・監督機能の強化に引き続き取り組むとともに、社外取締役の議長が監査役と連携し、スーパーバイザリーボード機能の充実を図ることを通じ、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努める。
監査役は、独立した立場より監査を実施することで取締役の職務執行を監査する。
ガバナンス推進部は当社各部門の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。
(2) コンプライアンス
当社の取締役及び使用人は、Mission(使命)、Vision(ビジョン)、Credo(信条)で構成される「サトーグループ企業理念」に則り行動する。
企業理念の下、「三行提報」という独自のナレッジマネジメントシステムを活用し、情報の共有化と報告の文化に基づいた全従業員参加型の透明な経営体制を維持・強化する。
当社は、関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、コンプライアンス違反が生じる恐れがある場合に全従業員が通報することができる内部通報窓口として、執行部から独立した社外の法律事務所宛ての通報・相談ルートを整備する。通報内容は自動的に監査役へ報告される体制とする。当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知徹底する。
内部監査部門は、当社各部門の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、執行役員会規程や稟議規程等に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存管理することとし、情報資産の機密性及び管理要件に応じた区分や管理方法を情報資産管理規程に定め、全社的な情報資産管理体制を構築、適正且つ厳格な情報資産管理に係る体制を整備する。
また、会社情報の正確且つ適時な開示を重視し、開示における社内体制を構築する。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業を推進する上で取らなければならないリスクについては、業務執行体制の最高意思決定機関である執行役員会直下の案件検討委員会において分析・評価・モニタリングを行い、執行役員会及び取締役会がその意見を基に審議を行い、経営として迅速且つ適切な意思決定を行う。
その他、会社を運営する上で発生の回避または軽減を必要とする一般リスクについては、同じく執行役員会直下のリスクマネジメント委員会を定期的に開催しグループ全体のリスクを管理する。当委員会ではリスクの洗い出し、リスクヘッジのための予防策、リスク発生時の対応策を決定し、また、重大なリスクが発生あるいは発生の恐れが生じた場合には、必要に応じて、当委員会の下に危機対策本部を設置し、当対策本部が中心となり対応策を協議する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、各部門の業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定のルールを明確に定める。取締役会で決議すべき重要事項及び報告すべき事項は取締役会規程に定め、それに準ずるグループ会社の経営全般に関する重要事項は、議長である社長兼CEОを始め、原則として執行役員にて構成される執行役員会にて審議・決定される。取締役会及び執行役員会にて決定された方針に基づき、各担当執行役員が具体的な業務執行を司り、また特定課題の討議・報告を行うため各種委員会を執行役員会直下に設置する。
当社は、長期基本戦略の下に策定したグループ中期経営計画を周知徹底し、これを個別具体的な戦略に落とし込み、その取り組み状況を含めた進捗を定期的に確認する。当社の経営陣及び主要なグループ会社の責任者は、計画の実施状況について情報を共有し、連携を図る。
5 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ各社の責任者と会社運営に関する協定書の締結を行い、決算、財務状況その他経営上の重要事項について定期的に当社への報告を義務付ける。また、グループ各社において発生する重要な決裁事項は、関係会社管理規程、その他内部規程に基づき当社で意思決定を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業推進上のリスクを審議する案件検討委員会、及び事業運営上の一般リスクの未然防止と会社損失の最小化を目的とするリスクマネジメント委員会は、当社のみならずグループ会社におけるリスクをその検討・管理対象とする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため、当社では関係会社管理規程を整備し、同規程の下、グループ会社毎に主管部門を定め、主管部門が連結会社経営に関する社内規程に従い、各社の経営管理及び経営指導にあたると共に、各社には原則として、当社より取締役または監査役を派遣し業務の適正を確保する。
本社管理部門は、グループレベルでの第2線連携体制を構築し、各社業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に取り組む。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Mission(使命)、Vision(ビジョン)、Credo(信条)で構成される「サトーグループ企業理念」は、海外子会社を含む当社グループ全体で共有されており、当社グループとして「三行提報」システムの活用による全従業員参加型の透明な経営体制の維持・強化を図る。
執行部から独立した社外の法律事務所宛ての内部通報窓口は、現地法令の制約がある場合を除き、海外子会社を含む当社グループの全従業員が活用することができる。
ガバナンス推進部はグループ会社の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。内部監査部門は、グループ会社の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。
6 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示の下、内部統制の整備を行う。ガバナンス推進部は当社及びグループ会社の内部統制の整備を指導・支援し、内部監査部門は整備及び運用の評価を継続的に行う。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役が必要とした場合、協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関し報告を求められたときは、速やかに報告する。当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害または重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告する。
内部監査部門による監査権限は当社及びグループ各社全てに及び、内部監査規程に基づきその結果を適宜監査役に報告する。
監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。また、監査役は報告された情報を適切に管理する。
9 その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会の他、当社及びグループ会社の重要な会議に出席し取締役及び使用人からの業務執行に関する報告や重要事項の審議を聴取できると共に、会議の議事録及び重要な決裁書類を閲覧、調査できる体制を確保する。なお、監査役は当社及びグループ会社を監査するにあたって自由な権限を有する。
当社取締役と監査役は定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
監査役の職務の執行により生ずる費用等の支払いに支障なきよう、予算を設け、監査役から請求があった場合は速やかに処理する。
10 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応する。社会的正義を実践するために社内規程等を定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。反社会的勢力に対する対応を統括する部門を設け、関係行政機関や外部専門機関等からの情報収集につとめる。社内に向けて対応方法等の周知をはかり、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を整備する。
⑤ 内部統制システムの運用状況の概要
当社グループ内部統制システムの2024年度運用状況は、以下の通りです。当社グループでは、運用状況のモニタリングを通じた不断の見直しにより、内部統制システムの継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。
1) リスク管理
2021年4月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会は、2024年度に12回開催し、重要な製品開発投資、資金調達、固定資産の取得等、会社がビジネスを推進する上でとらなければならないリスクの検証、分析を行い、ビジネスオーナー作成の決裁書に同委員会の意見書を付して執行役員会へ提出、執行役員会における審議の質的向上を図りました。
グループの事業運営上の一般リスクの未然防止、会社損失の最小化及びリスク発生時の危機対策の立案・実施を目的とするリスクマネジメント委員会は、2024年度に8回開催し、主として情報セキュリティ、製品安全、天災リスク、各種の法令等遵守に関する予防措置または再発防止策の討議・報告を行いました。
2) コンプライアンス
世界中のグループ社員が当社のCredo(信条)を学び、一人一人の行動に現わせるよう企業理念推進活動を継続しています。また、当社は1976年以来「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場における気付きやお客さま・お取引先さまの声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取り組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。なお、2024年度は国内・海外含めて50万件を超える提案・報告が提出されています。
コンプライアンス事案が発生した場合、懲戒・ハラスメント委員会より社員向けに事案概要を開示することにより再発防止のための注意喚起を行っています。
3) グループ会社経営管理
当社からグループ会社への派遣取締役/監査役、主管部門及びガバナンス推進部を通じて、経営管理基盤の整備・運営に関する管理・監督を行い、年度事業報告や月次営業活動報告等の定期報告を受けており、重要事項に関しては、職務権限表に基づく事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行に関して適切に管理しております。
2020年度より海外子会社のガバナンス強化に向けた現状調査、子会社側との協議を行い、グループガバナンス上必要不可欠な各種規程雛型を策定、海外子会社の状況に照らし順次導入・運用の推進を進めています。
また、「3つのラインモデル」の考え方に基づき、グループレベルでの第2線連携体制の構築、業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に継続的に取り組み、また、第3線の内部監査機能強化にも取り組んでいます。
4) 情報の保存及び管理
リスクマネジメント委員会の下部委員会である情報資産管理委員会が中心となり、情報資産の適切な管理の徹底に努めております。2020年度に策定したサトーグループ情報セキュリティ方針に則り、継続的にグローバルで情報資産の管理統制を行い、情報システムの開発、運用/保守におけるセキュリティ対策やアカウント/アクセス管理の徹底を図っています。
5) 監査役監査の実効性確保
2024年度も引き続き監査役への報告は適時に行われました。監査役と取締役との面談機会や監査役による執行役員会等へのオブザーバー出席機会も確保されており、適時適切に意見交換が行われました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人財を招聘できるよう、2006年6月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役または社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。本規定に基づき、当社は、社外取締役および社外監査役7名全員と当契約を締結しています。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。
なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っておりません。
⑦ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等を被保険者とする、役員等賠償責任契約(D&O保険)を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、任期中1年ごとに更新しております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役の選任
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えています。
この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数となる取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努めています。
② 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなります。
当社は、監査役制度の下、監査機能の強化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化を図っています。
2021年度に実施された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、取締役会の機能を経営上の重要事項審議及び監督機能に重点化するため、執行部への決裁権限の委譲を進めるとともに、執行部体制を、社内非業務執行取締役を議長とする経営会議での意思決定と、具体的な業務執行を司る執行役員会に分け、事業推進の迅速化とリスク管理体制を強化しました。
2022年度より東京証券取引所の市場区分見直しに伴うプライム市場への移行、また同年の経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の改訂を踏まえ、2023年度より執行役員会を執行部の最高意思決定機関の位置づけに変更し取締役会から執行部への決裁権限の委譲を更に進めると共に、社内非業務執行取締役もメンバーとして参画する経営戦略会議を新設し中長期経営戦略の方向付けを行うことで、執行部における意思決定の適切性確保に努めています。
2021年4月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会では、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、執行部の最高意思決定機関である執行役員会審議の質的向上を図っています。
また、気候変動問題対応や人的資本への投資を含むサステナビリティを巡る課題への対応は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る上で重要な経営課題であると認識し、執行役員会直下に配置するサステナビリティ推進委員会、並びに取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会直下に配置する人財開発委員会の活動等を通じて、執行役員会における意思決定の質的向上、及び取締役会による監督機能の発揮による経営戦略への取締役会関与強化、経営陣による適切なリスクテイクや経営改革の後押しを図っています。
監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営戦略会議及び執行役員会を始めとする重要な会議に出席しています。監査役会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期ごとに監査報告またはレビューの実施報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会い、緊密に連携を図っています。常勤監査役は内部監査部門から監査計画の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果報告を定期的に受け取るとともに、必要に応じ監査に立ち会い緊密な連携を図っています。また、常勤監査役はこれら内部監査結果の報告・評価結果を社外監査役と共有しています。
内部監査結果は社内取締役にも報告されております。社内取締役または常勤監査役が必要と判断する場合、取締役会に内部監査部門責任者を同席させ、当該内部監査結果の報告・審議を行うことができる体制となっています。
③ 企業統治の体制を採用する理由
1)取締役会の体制・運営
経営監督機能を担う取締役会の員数は、定款において12名以内と定めており、本報告書提出時点(2025年6月24日)において取締役8名のうち執行役員を兼務する取締役は2名、非業務執行取締役1名、社外取締役5名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を適切に監督できる体制にあります。
取締役会は原則毎月開催し、2025年3月期は13回開催いたしました。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件等、取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し審議しております。なお、取締役7名が13/13回、1名が10/10回にそれぞれ出席いたしました。
また、取締役会審議の充実を図るため、2018年度より取締役会開始前に、取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明、或いは非業務執行役員協議等を行う場として、取締役会懇談会を開催し、議題に関する様々な議論を行うとともに、経営状況や業務執行の理解を深めることを目指しています。
取締役会議長は、従来の持ち回りを改め2020年1月より社内非業務執行取締役を選任し、社内事情を把握している議長が適時・適切な議題の選定や社外役員と執行部との連携促進に主導的な役割を担い、経営上の重要な意思決定と執行部の監督という取締役会の機能の充実と責務遂行を図ってまいりました。2021年4月より、独立社外取締役から取締役会議長を選任する形に変更し、ガバナンス強化の観点から経営に対する監督機能の更なる強化に努めています。
(取締役会及び監査役会の構成図)
※当社は、2025 年6 月25 日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8 名選任の件」、「監査役1 名選任の件」、「補欠監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は8名(内、社外取締役5名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び業務執行取締役選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2」のとおりとなります。2)指名諮問委員会および報酬諮問委員会における活動状況
当社は2021年4月より取締役等の指名及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。2025年3月期において、指名・報酬諮問委員会は社外取締役4名、執行役員を兼務する取締役1名、非業務執行取締役1名で構成され社外取締役が過半数を占める構成とし、8回開催いたしました。指名領域においてはサクセッションプラン、中核人財の多様性確保について、報酬領域においては報酬水準、報酬構成比率、評価指標について議論を行い取締役会への答申を行っております。
なお、指名と報酬の両諮問委員会については、取締役会において両者が連動する要素があることから統合すべきではないかとの議論があり、2024年6月以降統合して開催しております。
<指名・報酬諮問委員会における議題・議論について>
| 開催日 | 内容 |
| 2024年5月15日 | 2023年度個人別KPI結果の検証・業績インセンティブについて |
| 2024年7月9日 | 2024年度 個人別KPI設定について |
| 2024年8月8日 | エンゲージメントスコアの役員報酬KPI化について |
| 2024年9月10日 | 役員報酬KPIとしてのエンゲージメントスコアについて |
| 2024年10月8日 | 中核人財の多様性確保関連施策について |
| 2024年12月10日 | 2025年執行役員体制について |
| 2025年2月12日 | LTIにおける新KPI(従業員エンゲージメント)の導入 2025年度 役員報酬水準の検討について |
| 2025年3月11日 | LTIにおける新KPI(従業員エンゲージメント)の導入(最終) 2025年度 役員報酬ランクおよび個人報酬設定について |
3)取締役会の実効性に関する評価
当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。2024年度の取締役会実効性評価の方法および結果の概要は以下の通りです。
Ⅰ 評価方法
取締役全8名及び監査役全3名に対して、取締役会事務局より取締役会実効性評価アンケート(以下アンケート)の趣旨と内容を説明の後、アンケートを配布して全員から回答を得ました。
その後、2025年5月15日開催の取締役会において、アンケートの回答(無記名集計)をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その実効性の評価方法及びプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議し、2024年度及び直近までの取締役会の実効性評価を確定いたしました。
Ⅱ アンケートの項目
アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、以下の7項目15問の形式で行いました。
・評価項目
a.取締役会の構成
b.取締役会の役割・責務
c.取締役会の運営
d.取締役会を支える体制
e.株主との関係
f.その他、実効性全般に関すること(自由記入)
g.資本コストや株価を意識した経営の強化について(自由記入)
Ⅲ 評価結果の概要及び課題と今後の取り組み
当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2024年度及び直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。一方、実効性評価において課題提示がありましたので、引き続き実効性の向上に努めてまいります。
a.取締役会の構成
2024年度において、社外取締役が議長を務め、且つ過半数を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ました。
b.取締役会の役割
多様かつ活発な意見が表出され、上程された議題については適正に審議されているとの回答が得られました。
2021年4月より取締役会議長および指名・報酬諮問委員会委員長に社外取締役を選任、2023年4月からは社内意思決定会議や代表取締役の決裁権限を拡大し、取締役会の審議事項をより俯瞰的なテーマとする等、経営に対する監督の実効性確保に努めてまいりました。また、指名と報酬の両諮問委員会については、両者が連動する要素があることから2024年6月より統合いたしました。
今後は取締役会付議事項について、付議に至るまでの議論の過程を共有し、より骨太テーマが多くなるよう、2019年2月より開催している取締役会懇談会や社外役員協議を計画的に開催することで、上程議題や審議内容の更なる充実を目指してまいります。
c.取締役会の運営
意思決定を行うに必要な時間、情報量、質は一定の水準以上で提供されているという回答を得ていますが、資料の配信タイミングの早期化、簡潔さについては更なる改善余地があるとのご指摘もあり、引き続き改善を図ってまいります。
d.取締役会を支える体制
追加情報を求める場合の提供機会は適切に確保されており、取締役会における議論の質の担保に寄与している、との回答を得ています。
e.株主との関係
厳しいご意見も含め株主の声が取締役会にて適切にフィードバックされているとの回答を得ています。一方、より詳細に且つ頻度を上げてIR活動状況を取締役会に報告するよう求める意見もあることから、報告スキームの見直しを行ってまいります。
f.その他、実効性全般に関すること、および g.資本コストや株価を意識した経営の強化について
ガバナンス機能は進化し、取締役会としての監督機能は充分に発揮されている、との意見を得ております。他方で、取締役会での審議に至るまでの社内における議論の過程や主な論点の共有が取締役会の実効性向上に重要であることから、社外役員と執行役員のコミュニケーション頻度を上げるべきとの意見もあり、更なる充実を目指してまいります。
また、プライム市場上場企業として資本コスト経営に取り組むことは欠かせないとの一致した認識が確認されました。同時に取締役会として企業価値や将来成長に向けた取り組みをリードするとともに、経営と監視機能を充実していくことがその基本となることも確認されました。指標設定などを含め、取締役会での審議を深めてまいります。
4)取締役候補者等の選任と解任
当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定及び経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。
2021年4月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置し、2024年6月より報酬諮問委員会と統合し、 指名・報酬諮問委員会に改めました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、且つ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して答申・提言を行います。
取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。
a.社内取締役候補者
執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者
・中長期視点での戦略的判断力(本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力)
・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ(協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力)
・自社及び社会への高い倫理性と受託者精神(人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ)
・ベースとなる主体性と問題意識(市場、事業、自社資源、自らの資質向上)
・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力(実績、健康)
尚、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められます。
b.社外取締役候補者
経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指しています。
・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者
・当社取締役会等への出席を優先できる者
c.選任・選定手続き
上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役及び業務執行取締役の選定を行います。
d.解任・解職手続き
代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができることとしています。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しないことを定めています。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、世界各国の様々な市場、業界、企業の現場における多種多様な顧客課題に対応することを通じ、顧客価値向上に資することを目指しております。企業の社会的責任を果たし、持続可能な成長を実現するためには、現場の主体的活動と組織運営の両面を支える適切な内部統制システムの構築と確実な運用が重要な要素であると考えています。
また、運用についても取締役会において定期的な検証及び必要な改善措置を講じることにより、内部統制が実効的に機能することを目指してまいります。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コーポレート・ガバナンス
取締役会は独立社外取締役による透明性の高い監視・監督機能の強化に引き続き取り組むとともに、社外取締役の議長が監査役と連携し、スーパーバイザリーボード機能の充実を図ることを通じ、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努める。
監査役は、独立した立場より監査を実施することで取締役の職務執行を監査する。
ガバナンス推進部は当社各部門の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。
(2) コンプライアンス
当社の取締役及び使用人は、Mission(使命)、Vision(ビジョン)、Credo(信条)で構成される「サトーグループ企業理念」に則り行動する。
企業理念の下、「三行提報」という独自のナレッジマネジメントシステムを活用し、情報の共有化と報告の文化に基づいた全従業員参加型の透明な経営体制を維持・強化する。
当社は、関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、コンプライアンス違反が生じる恐れがある場合に全従業員が通報することができる内部通報窓口として、執行部から独立した社外の法律事務所宛ての通報・相談ルートを整備する。通報内容は自動的に監査役へ報告される体制とする。当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知徹底する。
内部監査部門は、当社各部門の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、執行役員会規程や稟議規程等に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存管理することとし、情報資産の機密性及び管理要件に応じた区分や管理方法を情報資産管理規程に定め、全社的な情報資産管理体制を構築、適正且つ厳格な情報資産管理に係る体制を整備する。
また、会社情報の正確且つ適時な開示を重視し、開示における社内体制を構築する。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業を推進する上で取らなければならないリスクについては、業務執行体制の最高意思決定機関である執行役員会直下の案件検討委員会において分析・評価・モニタリングを行い、執行役員会及び取締役会がその意見を基に審議を行い、経営として迅速且つ適切な意思決定を行う。
その他、会社を運営する上で発生の回避または軽減を必要とする一般リスクについては、同じく執行役員会直下のリスクマネジメント委員会を定期的に開催しグループ全体のリスクを管理する。当委員会ではリスクの洗い出し、リスクヘッジのための予防策、リスク発生時の対応策を決定し、また、重大なリスクが発生あるいは発生の恐れが生じた場合には、必要に応じて、当委員会の下に危機対策本部を設置し、当対策本部が中心となり対応策を協議する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、各部門の業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定のルールを明確に定める。取締役会で決議すべき重要事項及び報告すべき事項は取締役会規程に定め、それに準ずるグループ会社の経営全般に関する重要事項は、議長である社長兼CEОを始め、原則として執行役員にて構成される執行役員会にて審議・決定される。取締役会及び執行役員会にて決定された方針に基づき、各担当執行役員が具体的な業務執行を司り、また特定課題の討議・報告を行うため各種委員会を執行役員会直下に設置する。
当社は、長期基本戦略の下に策定したグループ中期経営計画を周知徹底し、これを個別具体的な戦略に落とし込み、その取り組み状況を含めた進捗を定期的に確認する。当社の経営陣及び主要なグループ会社の責任者は、計画の実施状況について情報を共有し、連携を図る。
5 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ各社の責任者と会社運営に関する協定書の締結を行い、決算、財務状況その他経営上の重要事項について定期的に当社への報告を義務付ける。また、グループ各社において発生する重要な決裁事項は、関係会社管理規程、その他内部規程に基づき当社で意思決定を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業推進上のリスクを審議する案件検討委員会、及び事業運営上の一般リスクの未然防止と会社損失の最小化を目的とするリスクマネジメント委員会は、当社のみならずグループ会社におけるリスクをその検討・管理対象とする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため、当社では関係会社管理規程を整備し、同規程の下、グループ会社毎に主管部門を定め、主管部門が連結会社経営に関する社内規程に従い、各社の経営管理及び経営指導にあたると共に、各社には原則として、当社より取締役または監査役を派遣し業務の適正を確保する。
本社管理部門は、グループレベルでの第2線連携体制を構築し、各社業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に取り組む。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Mission(使命)、Vision(ビジョン)、Credo(信条)で構成される「サトーグループ企業理念」は、海外子会社を含む当社グループ全体で共有されており、当社グループとして「三行提報」システムの活用による全従業員参加型の透明な経営体制の維持・強化を図る。
執行部から独立した社外の法律事務所宛ての内部通報窓口は、現地法令の制約がある場合を除き、海外子会社を含む当社グループの全従業員が活用することができる。
ガバナンス推進部はグループ会社の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。内部監査部門は、グループ会社の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。
6 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示の下、内部統制の整備を行う。ガバナンス推進部は当社及びグループ会社の内部統制の整備を指導・支援し、内部監査部門は整備及び運用の評価を継続的に行う。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役が必要とした場合、協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関し報告を求められたときは、速やかに報告する。当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害または重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告する。
内部監査部門による監査権限は当社及びグループ各社全てに及び、内部監査規程に基づきその結果を適宜監査役に報告する。
監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。また、監査役は報告された情報を適切に管理する。
9 その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会の他、当社及びグループ会社の重要な会議に出席し取締役及び使用人からの業務執行に関する報告や重要事項の審議を聴取できると共に、会議の議事録及び重要な決裁書類を閲覧、調査できる体制を確保する。なお、監査役は当社及びグループ会社を監査するにあたって自由な権限を有する。
当社取締役と監査役は定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
監査役の職務の執行により生ずる費用等の支払いに支障なきよう、予算を設け、監査役から請求があった場合は速やかに処理する。
10 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応する。社会的正義を実践するために社内規程等を定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。反社会的勢力に対する対応を統括する部門を設け、関係行政機関や外部専門機関等からの情報収集につとめる。社内に向けて対応方法等の周知をはかり、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を整備する。
⑤ 内部統制システムの運用状況の概要
当社グループ内部統制システムの2024年度運用状況は、以下の通りです。当社グループでは、運用状況のモニタリングを通じた不断の見直しにより、内部統制システムの継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。
1) リスク管理
2021年4月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会は、2024年度に12回開催し、重要な製品開発投資、資金調達、固定資産の取得等、会社がビジネスを推進する上でとらなければならないリスクの検証、分析を行い、ビジネスオーナー作成の決裁書に同委員会の意見書を付して執行役員会へ提出、執行役員会における審議の質的向上を図りました。
グループの事業運営上の一般リスクの未然防止、会社損失の最小化及びリスク発生時の危機対策の立案・実施を目的とするリスクマネジメント委員会は、2024年度に8回開催し、主として情報セキュリティ、製品安全、天災リスク、各種の法令等遵守に関する予防措置または再発防止策の討議・報告を行いました。
2) コンプライアンス
世界中のグループ社員が当社のCredo(信条)を学び、一人一人の行動に現わせるよう企業理念推進活動を継続しています。また、当社は1976年以来「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場における気付きやお客さま・お取引先さまの声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取り組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。なお、2024年度は国内・海外含めて50万件を超える提案・報告が提出されています。
コンプライアンス事案が発生した場合、懲戒・ハラスメント委員会より社員向けに事案概要を開示することにより再発防止のための注意喚起を行っています。
3) グループ会社経営管理
当社からグループ会社への派遣取締役/監査役、主管部門及びガバナンス推進部を通じて、経営管理基盤の整備・運営に関する管理・監督を行い、年度事業報告や月次営業活動報告等の定期報告を受けており、重要事項に関しては、職務権限表に基づく事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行に関して適切に管理しております。
2020年度より海外子会社のガバナンス強化に向けた現状調査、子会社側との協議を行い、グループガバナンス上必要不可欠な各種規程雛型を策定、海外子会社の状況に照らし順次導入・運用の推進を進めています。
また、「3つのラインモデル」の考え方に基づき、グループレベルでの第2線連携体制の構築、業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に継続的に取り組み、また、第3線の内部監査機能強化にも取り組んでいます。
4) 情報の保存及び管理
リスクマネジメント委員会の下部委員会である情報資産管理委員会が中心となり、情報資産の適切な管理の徹底に努めております。2020年度に策定したサトーグループ情報セキュリティ方針に則り、継続的にグローバルで情報資産の管理統制を行い、情報システムの開発、運用/保守におけるセキュリティ対策やアカウント/アクセス管理の徹底を図っています。
5) 監査役監査の実効性確保
2024年度も引き続き監査役への報告は適時に行われました。監査役と取締役との面談機会や監査役による執行役員会等へのオブザーバー出席機会も確保されており、適時適切に意見交換が行われました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人財を招聘できるよう、2006年6月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役または社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。本規定に基づき、当社は、社外取締役および社外監査役7名全員と当契約を締結しています。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。
なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っておりません。
⑦ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等を被保険者とする、役員等賠償責任契約(D&O保険)を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、任期中1年ごとに更新しております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役の選任
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
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