半期報告書-第23期(2025/01/01-2025/06/30)

13.重要な後発事象
(油圧機器事業の会社分割(簡易吸収分割)並びにComer Industries S.p.A.との株式譲渡契約及び株主間契約締結)
当社は、2025年7月31日開催の取締役会において、当社の油圧機器事業(以下「対象事業」)を、当社が新たに設立する完全子会社(コムテスコ株式会社、以下「新会社」)に吸収分割の方法により承継させ(以下「本吸収分割」。本吸収分割に係る契約を以下「本吸収分割契約」)、新会社に当社及び連結子会社の対象事業を集約した上で、新会社の発行済株式のうち70%をComer Industries S.p.A.(以下「Comer」)に譲渡(以下「本株式譲渡」)する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」)及び新会社に関する株主間契約(以下「本株主間契約」)をComerとの間で締結することを決議しました。
なお、本吸収分割及び本株式譲渡に伴い、当連結会計年度において、油圧機器事業をIFRS第5号に基づき非継続事業に分類する予定です。
(1) 本吸収分割、本株式譲渡及び本株主間契約締結の目的
当社は、2025年2月12日に発表した新中期経営計画において、2030年をゴールとする長期ビジョンの目指す姿である「未来の “欲しい” に挑戦し続けるイノベーションリーダー」の実現に向け、Project 10により稼ぐ力を取り戻し(再興)、製品/ サービスの価値を高めるためにスマートモーションコントロールを志向(進化)することをお伝えしました。当社は、この新中期経営計画に基づいて、目指すべき方向性及び収益性(ROIC)を軸にポートフォリオバランスの最適化を図り、安定と成長を可能にするレジリエントな企業基盤の構築を目指しています。
対象事業は、世界シェア約25%(当社推計)を有する油圧ショベル用走行ユニットを筆頭に、小型から大型向けに対応した豊富な製品ラインナップを揃え、国内外の多くのお客様に当社製品を採用いただいております。しかし、昨今、中国ローカルの油圧機器メーカーの台頭や建設機械メーカーの内製化により厳しい競争環境が続いており、対象事業の収益力の回復が課題となっていました。そのため、当社は、対象事業の継続的な成長、当社の長期ビジョンの観点から、今後の対象事業のあり方について、パートナリングを含め総合的に検討を進めてまいりました。その結果、当社は、対象事業の継続的な成長のためには、当社グループにはない販売網や技術、製品ラインナップを有するComerがベストオーナーになり得ると判断し、本吸収分割を行った上で本株式譲渡を行うことを定めた本株式譲渡契約及び本株主間契約の締結を決定しました。
Comerは、これまで、付加価値の高い技術や製品への取組を通じて築き上げた、幅広い製品ラインナップを活かした戦略を展開してきました。今後は、対象事業とComerの相互補完的な販売網を活用した新たな市場機会の獲得、製品ラインナップの補完による提案力の強化により、今まで以上に多くのお客様により高い価値を提供できるものと確信しております。
当社は、本株式譲渡により得られる対価を、長期ビジョンの実現に向けたスマートモーションコントロールをはじめとする注力領域に充て、中長期的な企業価値の向上を目指します。
(2) 本吸収分割、本株式譲渡及び本株主間契約の概要
当社から、対象事業を吸収分割の方法により新会社に承継させ、新会社に当社及び連結子会社の対象事業を集約した上で、新会社の発行済株式のうち70%をComerに譲渡することを定めた本株式譲渡契約を締結しました。対象事業には、中国にある当社の子会社であるShanghai Nabtesco Hydraulic Co., Ltd.の当社保有持分の全て、タイにある当社の子会社であるNabtesco Power Control (Thailand) Co., Ltd.の当社保有持分の全て、ドイツにある当社の完全子会社(孫会社)であるNabtesco Power Control Europe GmbHの株式全てを含みます。また、新会社の運営等を定めた本株主間契約を締結しました。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割部門の事業内容
油圧ショベル用走行ユニット等の油圧機器の研究・開発・製造・販売
② 報告セグメント
コンポーネントソリューション事業
(4) 本吸収分割及び本株式譲渡の日程

取締役会決議日	2025年7月31日
本株式譲渡契約及び 本株主間契約締結日	2025年7月31日
本吸収分割契約締結日	2025年9月(予定)
本吸収分割効力発生日	2025年10月(予定)
本株式譲渡実行日	2025年10月(予定)

(注)本吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割として、当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(5) 本株式譲渡の価額 142億円
(最終的な譲渡金額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。)
(6) 連結業績へ与える影響
一連の取引が、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。

(自己株式の取得及び消却)
当社は、2025年7月31日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得枠の設定に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
1株当たりの株主価値を高めるとともに、資本効率の向上を図るため自己株式の取得と消却を行います。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 400万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.32%)
③ 株式の取得価額の総額 100億円(上限)
④ 取得期間 2025年8月1日～2025年12月30日
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付け
(3) 消却の内容
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の数 上記により取得した自己株式の全数
③ 消却予定日 未定