当第2四半期連結累計期間における新たな事業等のリスクの発生及び前事業年度の第184期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」についての変更点を下線で示しています。なお、「(7)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの 6)デバイス&ストレージソリューション部門の事業環境」については第184期有価証券報告書に記載された内容の一部を削除したのみですので、下線は引いておりません。変更点の前後について一部省略しています。また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。文中の将来に関する事項は当四半期報告書提出日現在において判断したものです。
なお、以下に記載する事項は、当社グループの今後の計画、見通し等の将来予想に関する記述を含んでおり、かかる将来予想に関する記述は、当社グループが当四半期報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、不確実性が内在しているため、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なる可能性があります。
(2)戦略的選択肢の検討
当社は、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うため、すべての委員が当社から独立した社外取締役で構成される特別委員会を設置し、2022年4月7日、潜在的な投資家やスポンサー(以下「本パートナー候補」という。)とのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うこととしました。当社は本パートナー候補との協議を交えながら、当社の企業価値向上に向けた戦略的選択肢に関する提案を募集するプロセスを慎重に進めてまいりました。
当社は、2022年7月19日、複数の本パートナー候補を第2次入札プロセスに招聘することを決定し、以後、より包括的な提案を受領すべく、財務・法務・税務・規制その他の事項を含む当社事業に関するデューディリジェンスを実施する機会を付与してまいりました。その後、当社は、複数の本パートナー候補から、完成度は様々ではあるものの、複数のより詳細な意向表明書(法的拘束力のあるものを含む。)を2022年9月30日までに受領しました。これらの提案を受け、当社は、今後のステップを決定するために、財務・法務・税務・規制その他の観点から各提案の評価を進めてまいりました。当社は、2023年3月3日、日本産業パートナーズ㈱(以下「JIP」という。)から最終提案を受領し、その後の交渉を経て、2023年3月23日、当社は、取締役会において、JIPの曾孫会社であるTBJH㈱(以下「TBJH」という。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するものの、当該時点において、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することまではしないこと(以下「原意見表明」という。)を決議するとともに、TBJHとの間で、TBJHによる本公開買付けの実施や当社による本公開買付けへの賛同の意見の維持等について定める本公開買付契約を締結いたしました。
当社は、本取引の意義やその後に生じた当社を取り巻く状況の変化を踏まえ、原意見表明において留保していた本公開買付けへの応募を推奨するか否かに係る意見の内容について継続して検討しておりましたが、2023年6月8日、特別委員会の意見の内容を踏まえて、原意見表明を変更し、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること(以下「再意見表明」という。)を決議しました。なお、本公開買付けが開始されるまでの間に、特別委員会に対して、特別委員会が同日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更内容を明らかにした上で更に意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、あらためて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
当社は、2023年8月7日、特別委員会による意見の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件についてあらためて慎重に検討を行った結果、同日時点においても、6月8日に公表した再意見表明を変更する要因はないと判断し、本公開買付けに関し、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することをあらためて決議いたしました。同日、TBJHは、本公開買付契約に規定された前提条件について、いずれも充足された又は2023年8月8日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2023年8月8日より開始することを決定したとのことです。
本公開買付けは2023年8月8日に開始され、2023年9月20日をもって終了し、TBJHは、本公開買付けの決済の開始日である2023年9月27日をもって、当社株式340,459,163株を所有するに至りました。この結果、2023年9月27日をもって当社の総株主の議決権の数に対するTBJHの所有する議決権の数の割合が50%超となったため、TBJHは、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、TBJHの完全親会社であるTBJホールディングス㈱も、TBJHを通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりました。本公開買付けの結果の詳細につきましては、2023年9月21日付「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
本公開買付けの結果、TBJHが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%以上に至らなかったため、当社は、TBJHからの要請により、2023年10月12日開催の取締役会において、2023年11月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会において、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」という。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議することを決議しました。なお、当社株式は、上記手続の過程において、㈱東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)及び㈱名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)の上場廃止基準に該当することとなり、2023年11月22日から2023年12月19日まで整理銘柄に指定された後、同年12月20日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできません。
(5)証券訴訟
当社は、2015年、過去に不正な会計処理が行われたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当該不正な財務報告について、国内において複数の訴訟提起がされ、約1,279億円の損害賠償請求を受けており、当社は合理的に見積り可能な金額を引当計上しています(「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 四半期連結財務諸表に対する注記19.」参照)。これらの訴訟については、訴訟提起から相当期間が経過しており、2023年度から2024年度にかけて一部の訴訟において一審判決や和解の勧告、成立の可能性があります。これらも含め今後の経過に応じて既に計上している引当金についても適宜合理的に見積り可能な金額を見直していくことから、追加の費用計上が必要になる可能性があり、また一定の支払が必要となる場合には、キャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(後略)
(7)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの
6)デバイス&ストレージソリューション部門の事業環境
当部門は、半導体、ストレージプロダクツ(HDD)、半導体製造装置等で構成され、業績は景気変動の影響を受けて大きく変動し、為替変動の影響を受ける傾向にあります。また、当部門は国内外の同業他社との厳しい競争下にあります。市況が下降局面を迎えたり、新製品の立上げが遅れたり、生産が計画どおり進まなかったり、新技術が急速に出現したりすることにより、現在の製品の競争優位性が失われ又は低下する可能性に加え、米国と中国の貿易摩擦やロシア・ウクライナ情勢の影響による事業活動の一部制約や、原材料価格や物流費の高騰が生じており、これらの状況が続いた場合、当部門の事業に悪影響が生じる可能性があります。
半導体及びHDD事業においては、技術革新や消費者市場・供給先メーカーの動向などにより需要を事前に正確に予測することは困難な傾向にあり、設備投資を実施しても、予期せぬ市場環境の変化に伴い、販売に至るまでの間に需要が変動し、想定した販売規模に合致しない可能性、あるいはサプライチェーン上の在庫過多に起因する販売計画の下方修正などの悪影響を受ける可能性等があります。
HDD事業においては、モバイルHDD市場の規模縮小に加え、マクロ経済の停滞を背景とするデータセンター関連市場における在庫調整及び新規投資の抑制等、市場環境に急激な変化が継続して生じており、今後、かかる市場環境に改善が見られない場合、当部門の事業に悪影響が生じる可能性があります。また、特定顧客と納入済みの一部製品の品質について、製品保証費用の発生を想定した引当金を計上するとともに、品質責任協議の終結に向けた対応にあたっていますが、これらの状況が長期化した場合、当部門の事業に悪影響が生じる可能性があります。
半導体製造装置事業については、半導体業界の技術革新による成長が期待される反面、米国と中国の貿易摩擦やロシア・ウクライナ情勢による原材料価格の高騰など、これらの状況が続いた場合、事業計画に悪影響が生じる可能性があります。
10)資金調達環境の変化等
当社は、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及びTBJHと締結している極度貸付基本契約に基づく借入により資金を調達しております。これらの資金調達手段は世界経済動向、金利等の市場環境、資金需給の影響を受けるため、これらの環境の変化が当社グループの資金調達に関して悪影響を及ぼす可能性があります。
また、TBJH及びTBJホールディングス㈱が金融機関等との間で締結しているLBOローン契約には財務制限条項が定められております。財務制限条項に抵触した場合は、借入先金融機関等の請求により当該借入について期限の利益を喪失する可能性があります。