有価証券報告書-第105期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。
これを実現するために、株主のみなさまやお客さまをはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。
企業価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由」以下に示しているとおりです。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
(a) 会社の機関の内容
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は社内取締役8名および社外取締役5名の計13名から構成されます。
取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
当事業年度においては、13回の取締役会を開催し、経営に関する重要事項および各種法令で定める事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行いました。
[取締役会構成員の氏名等](提出日現在)
代表取締役 津田純嗣(議長)、小笠原浩、村上周二
取締役 南善勝、小川昌寛、森川泰彦、中山裕二、塚畑浩一
社外取締役 加藤雄一郎、秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨、小池利和
(ⅱ)監査等委員会
監査等委員会は、6名の取締役(うち、4名が社外取締役)で構成されます。
監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。
当事業年度においては、14回の監査等委員会を開催いたしました。
[監査等委員会構成員の氏名等](提出日現在)
取締役 中山裕二(委員長)、塚畑浩一
社外取締役 秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨、小池利和
(ⅲ)経営会議
取締役会決定事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月1回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。
[経営会議構成員の氏名等](提出日現在)
代表取締役 津田純嗣、小笠原浩(議長)、村上周二
取締役 南善勝、小川昌寛、森川泰彦、中山裕二、塚畑浩一
常務執行役員 熊谷彰
上席執行役員 中野純一、陣内信朗、上山顕治、浦川明典、山田達哉
その他 社長が指名する者
(ⅳ)指名諮問委員会
取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性を確保すること、また社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しています。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。
[指名諮問委員会構成員の氏名等](提出日現在)
代表取締役 小笠原浩(委員長)
社外取締役 加藤雄一郎、秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨、小池利和
(ⅴ)報酬諮問委員会
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また社外取締役が、当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、社長の諮問機関である報酬諮問委員会を設置しています。当委員会は、社長の諮問に応じて、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、社長に対して答申します。
[報酬諮問委員会構成員の氏名等](提出日現在)
社外取締役 小池利和(委員長)、加藤雄一郎、秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨
代表取締役 村上周二
人事総務部長 大塚丈徳
当社の提出日現在における企業統制の体制の模式図は以下のとおりです。
(b) 企業活動の規範
企業活動の規範については、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社に対しその遵守、啓蒙および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社およびグループ各社を対象に内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営しております。
個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制(内部統制システム)の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。
当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。
当社は、業務執行の効率性の向上、コンプライアンス、損失の危険の管理、財務報告の信頼性の確保、子会社の管理、内部監査、監査等委員会の運営といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスク管理体制の構築にあたり、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」および当該ガイダンスをうけて整備される社内規程の遵守と啓発の推進、ならびに、グループ全体のコンプライアンス体制強化に向けた施策の展開および推進を目的とするコンプライアンス委員会とともに、危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォローおよび意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。有事の際は危機対策本部を立ち上げ、従業員の安全確保と被害の最小限化に努めます。
また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(d) 取締役に関する定款の定め
(ⅰ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
(ⅱ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(e) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針を決議しており、そのうち子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する部分は以下のとおりとなっております。
(ⅰ)安川グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに業務の適正を確保するための体制
(一)当社は、安川グループの取締役および従業員が法令を遵守し、社会的良識をもって行動できるよう「グループ経営理念」および「安川グループ企業行動規準ガイダンス」を制定し、周知徹底に努める。
(二)当社は、安川グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図る。
(三)当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督機能を高める。
(四)安川グループは、管理層の職務権限を定め、管理層の権限を明確にする。
(五)安川グループは、職務分掌・決裁権限に基づき、業務分担・権限を明確にする。
(六)当社は、安川グループの予算編成・実績管理をはじめとする経理の管理を行う。
(七)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、安川グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門・部署により安川グループ各社を管理する。
(八)当社は、安川グループ各社から業務遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導・助言あるいは協議を行う。
(九)当社の監査部は、安川グループ内の内部監査を実施する。
(十)安川グループは、「グループ・コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備を図る。
(十一)当社は、安川グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議および方針決定を行うため、コンプライアンス委員会を設置する。
(十二)安川グループにおいて不祥事が発生した場合には、コンプライアンス委員会が中心となり調査を行い、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会および監査等委員会に報告する。
(十三)安川グループは、各社のコンプライアンス担当部署のほか、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。
(ⅱ)安川グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(一)安川グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成・保存・管理する。
(二)安川グループは、「決裁申請・報告手続き規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存・管理する。
(三)当社は、株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、適時に、企業情報を積極的かつ公平に開示する。
(ⅲ)安川グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(一)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。
(二)当社は、危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築および危機管理を行う。
(三)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、安川グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。また、危機管理委員会は、安川グループの危機管理体制を構築し、助言・指導を行う。
(ⅳ)安川グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(一)当社は、安川グループにおける取締役の職務の執行の効率化を推進する体制を整備する。
(二)安川グループは、経営職位の職務権限・経営補佐職位の職務権限を定めるとともに、取締役会決議により、担当業務および使用人職務を定め、取締役間の業務分担を明確にする。
(三)当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図る。
(四)安川グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため、組織規程等に基づき、管理層および部門長の業務分担・権限を明確にする。
(五)安川グループは、業務執行取締役、執行役員等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうちあらかじめ協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行う。
(f) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。