有価証券報告書-第105期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、「エネルギー・ソリューション分野を中心とし、アクティブに新技術に挑戦することで、新しい価値創造を人間社会に発信し続け、貢献する。」というものであり、当社は、この企業理念のもと、株主をはじめとする利害関係者の利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は4名で構成され(氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照)、うち2名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。さらに、監査役1名は当社の経理部長として経理経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、取締役は15名で構成され(氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照)、うち2名は独立性のある社外取締役であります。社外取締役は取締役会の一員として経営に参画するため、当社の経営全般についての適切な助言が得られ、取締役会の意思決定機能及び監視機能が強化され、これにより当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
なお、当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日に施行されたことにともない、同法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ、損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。
当社は、独立性のある社外監査役を含む監査役制度に加え、独立した社外取締役を含む取締役会の機能が、当社のコーポレート・ガバナンス体制として最適であると考えております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務の執行状況を監督する機関と位置づけております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運営に努めております。
また、取締役会の補佐機能として、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週1回開催し、日常の業務執行に関する意思決定ならびに経営課題等に関する審議を行っております。
さらには、2019年2月13日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。
(指名・報酬諮問委員会の概要)

1.構成	①取締役ないしは監査役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役および独立社外監査役から選定する。 ②委員長は独立社外取締役から選定する。
	<提出日現在の構成員の氏名>髙島征二社外取締役(委員長) 笠井伸啓社外取締役 山本滋彦社外監査役 北井久美子社外監査役 渡辺佳英取締役会長 渡辺光康取締役社長 川端晴幸取締役副社長
2.役割	以下の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申する。 ①取締役及び監査役の選解任に関する事項 ②社外役員の独立性基準 ③代表取締役の選定及び解職に関する事項 ④役付取締役の選定及び解職に関する事項 ⑤取締役の報酬制度及び報酬決定の方針 ⑥取締役の個人別の報酬等の内容 ⑦取締役及び監査役の報酬限度額に関する事項 ⑧その他、取締役会が必要と判断した事項

コンプライアンス(法令遵守)については、すべての法令及び社会的規範の遵守に向けコンプライアンス委員会を設置し、趣旨の徹底を図るため大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、遵守意識向上ならびに体制の整備を推進しております。また、法律上、会計上の問題に関しては、顧問弁護士、公認会計士等の有識者のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。

<企業統治に関するその他の事項>当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。
(イ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範等を遵守するための大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。
・当社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。
・経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施して業務の適正性や効率性を監査し、コンプライアンス体制の強化・改善を図る。
・大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。
・大崎電気グループは、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。
・大崎電気グループは、大崎電気グループ企業行動憲章に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、取締役会規程ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
・当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社の各部署及び各委員会(コンプライアンス、品質管理、環境保全、PL、安全保障輸出管理)がリスク管理規程及びリスクマネジメント基本方針に基づき、リスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリスクの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備する。
・経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。
(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。
・当社は、取締役会を原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。
・当社は、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。
・当社及び子会社の日常業務は、それぞれの職務権限規程、稟議規程等に基づき業務を遂行する。
(ホ) 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社の子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。
・当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。
(へ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。
(ト) 当社の取締役及び使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人(以上の者から報告を受けた者を含む)が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実または企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。
・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。
・大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。
(チ) 当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。
(リ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。
・当社代表取締役は監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。
上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりであります。
(イ) コンプライアンスに関する取組状況
・コンプライアンス委員会を年1回開催し、「リスク管理状況」のモニタリングの実施と、ヘルプライン通報事案について審議した。
・コンプライアンス研修として、役員向けの会社法勉強会、新入社員向けの導入研修の他、不祥事予防を意識した管理職向け「不祥事防止と内部通報制度の重要性」研修を実施し、グループ各社への注意喚起を含め、ヘルプライン制度の運用環境整備に取り組んだ。
・当社内部監査部門による監査は、当社については7部署に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ監査を7部署実施した。また、今年度から年1回の全部署を対象にした書面による自己監査を開始して、監査の実効性の強化を図っている。
・ヘルプライン制度については、2016年12月から経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、さらに監査役会への報告ラインも明確化している。今年度通報実績としては当社窓口に1件の通報があり適切に対応した。
(ロ) 損失の危機の管理に関する取組状況
・3か年計画(2017～2019年度)となる「リスク対策(全体計画)」に基づき、2017年度の実施結果を検証するとともに今年度のリスク管理計画を作成、2018年11月の取締役会で中間達成状況を報告した。
(ハ) 職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況
・期初に事業計画を策定し、毎月の幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。
・取締役会を年16回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、子会社は取締役会を原則毎月または3か月に1回開催し、職務の効率的運用に努めた。
・経営会議を原則週1回開催し、当社グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。
・2019年2月に、委員の過半数を独立社外取締役および独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、ガバナンス強化を図った。
・子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。
・国内子会社は、6月および7月に大崎グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。また、主要な海外子会社2社は、年2回当社取締役会に業績等の計画、実績及び経営課題等の報告を行った。
(ニ) 監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況
・ 監査役の職務を補助すべき専任の担当者1名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。
・監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。
・監査役は、当社の取締役会、経営会議等重要な会議へ出席したほか、当社代表取締役と年2回会合を持ち、意見交換を実施した。
<責任限定契約>当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするなどのため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で、当該損害賠償責任を法令に定める限度において、限定する契約を締結できる旨を定めております。
③ 取締役に関する事項
取締役の員数を15名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。