有価証券報告書-第89期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(株式に関する事項)
1 取引の概要
当社は役員報酬の一部について、業績連動型株式付与制度を導入しています。
本制度は当社所定の基準によるポイントを、取締役等に付与し、中期経営計画終了後および退任時に、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託を通じて、ポイントに応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付するものです。
当該信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成25年12月25日、平成27年3月26日改正)に準じて、総額法を適用しています。
2 役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託に残存する自社の株式
役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託に残存する当社株式を、純資産の部に自己株式として計上しています。当該株式の株式数および帳簿価額は、前事業年度末は518,391株および3,356百万円、当事業年度末は735,330株および3,883百万円であり、当事業年度は当社株式を取締役等へ121,561株支給しています。また、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する自己株式に係る配当金は、前事業年度は54百万円、当事業年度は65百万円です。
(吸収分割による事業承継)
当社は、2026年3月30日開催の取締役会の決議に基づき、2026年7月1日付で、当社の子会社であるオムロンデバイス株式会社(以下「本承継会社」)に当社のデバイス&モジュールソリューションズカンパニーが営む事業(以下「DMB」)を吸収分割の方法により承継させる予定です。
1 吸収分割の概要
①分割後企業の名称
オムロンデバイス株式会社
②分割する事業の内容
電気機械器具の製造及び販売他
③吸収分割を行う理由
本吸収分割に加え、2026年3月30日開催の取締役会において、当社グループ内において海外各国・地域における当社のグループ会社が保有するDMBに関連する株式及び資産等の本承継会社への譲渡を実施すること、及び本承継会社の全株式をThe Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」)が設立するTCG2601株式会社の完全子会社であるTCG2602株式会社に譲渡することを決定しています。
当社はDMBの自律的な事業運営体制の構築と持続的成長に向けた検討を進めてきましたが、現在の事業環境下においては、想定以上に迅速かつ大規模な投資が必要であることを再認識し、DMBをカーライルへ譲渡することが最適であるとの結論に至りました。これは、DMBにとって最適な成長環境を整えると同時に、当社にとっても、注力事業の拡大に向けて、投資のさらなる集中を可能とするものです。
④吸収分割日
2026年7月1日(予定)
⑤法的形式を含む取引概要
当社を吸収分割会社とし、オムロンデバイス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。